股权激励模式目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理结构的快速发展，越来越多的非上市公司也在采取股权激励的方式来吸引和留住核心人才。但对于非上市公司的股权激励目前我国尚缺乏明确的法律法规指引。
1、上市公司与非上市公司主要区别
上市公司是指所发行的股票经过证监管理部门批准后在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票没有上市，股票无法在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上市公司也包括有限责任公司。
*上市公司和非上市公司主要区别如下：
*上市公司相对于非上市股份公司而言对财务批露要求更严格;
*上市公司股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通，非上市公司不可以;
*上市公司和非上市公司的问责制度不一样;
*上市公司通过公开发行增发股票能取得社会资源整合的目标，非上市公司则没有这个权利;
*上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。
2、非上市公司的股权激励方案制定方法
从股权激励的具体方式来讲，上市公司股权激励一般是以限制性股票和股票期权的方式来实现。而非上市公司股权激励则更加灵活多样，除股权激励形式外还可以采用非股权激励方式，例如虚拟股票、增值权以及企业经营分红计划等。
非上市公司的股权激励常见方式有：股票赠与方式、股票购买方式、期股和虚拟股份等，其收益来源则是企业经营的利润。
【方式1】股票赠与方式
是指公司现有股东拿出部分股份一次性或分批赠与被激励对象，在赠送股票时公司可以通过契约设置股票赠与的附加条件，比如要求接受赠送者必须签订一定期限的劳动合同、必须在设置考核期内完成约定的考核业绩指标等;赠与者也可以不设置附加条件采用无偿赠送的方式。
【方式2】股票购买方式
是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资现金或用知识产权(例如专利等)交换获得股份。被激励者获得是完整的股权，拥有股份所具有的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的。
【方式3】期股方式
是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权(这部分股份称之为“虚股”)，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股(即“行权”)。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金则可另行筹措资金补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。
【方式4】虚拟股份
是指公司现有股东授予被激励者一定数额“虚拟股”，被激励者不需出资可享受公司价值的增长，分享增长利益的获得需要公司支付，不需要设计股权的退出机制，但是被激励者只有分红权没有表决权、转让权和继承权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降那么被激励者将得不到收益;此外被激励者如果绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
3、非上市企业股权激励方案流程
非上市公司股权激励主要流程如下：
(1)确定激励对象：通常为企业高管、核心研发和核心管理人员以及销售骨干，如果被激励对象是国有企业高层，需根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》来实施股权激励;
(2)确定激励数量：新《公司法》规定“经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工;收购本公司股份不得超过本公司已发行股份总额5%”;
(3)确定股权激励模式：根据激励的目的和所在行业的竞争情况以及企业客观实际选择一条适合自身的激励模式;
(4)确定股票(股份)价格：一般为确定授予价格和退出价格，对于股权激励的价值衡量，行权价格固定还是浮动等问题，则是非上市企业和上市企业共同面对的问题。
(5)确定激励周期：一个完整的股权激励计划可以称为一个周期，大周期一般含激励方案制定、授予、等待、行权、禁售和解锁等。
(6)确定股票和股份来源：确定用于股权激励的股票(股份)的来源，而用于股权激励的股票和股份主要来自原股东出让、增发新股、公司回购股份以及发行新股时专门预留等。
(7)确定资金来源：即确定购买激励股份主要资金来源，常见资金主要来源为被激励对象直接出资(无条件授予除外)，被激励对象以奖金或分红抵扣、以及企业对被激励者进行资金上的资助。
(8)股权激励方案的制定：上述关键要素确定后，企业就可以制定完整的股权激励方案并开始实施。
4、非上市公司实施股权激励必须解决问题
(1)股东进退机制的问题：随着公司的发展，公司经营管理者及其他核心骨干员工中有的员工会离开公司，有的新的核心骨干员工加盟公司。根据员工持有股份的设计目标，离开公司的员工就要退出股份而新进来的核心员工应持有股份，由于企业属于非上市公司，所涉及的股东进退机制很难理顺，操作起来比上市公司要复杂的多;
(2)购买股权的资金来源问题：很多企业的员工通常不具备掏出太多资金进行大额股权行权支付能力，因此企业有必要提供一定程度上的财务支持，或容许以非现金的形式完成行权。如果在涉及含国有股权的公司采取非现金行权，容易有嫌私分国有资产。根据《担保法》第78条上市公司是比较容易进行质押贷款的，但非上市公司股权质押的必须经该公司全体股东半数同意，而银行也不接受非证券登记机构登记的股权做质押贷款，这样员工购买股权的资金比较难解决，严重影响公司股权激励计划的顺利实施。
(3)公司价值有效评估问题：按照经济学的观点，公司的价值只有投入市场才能通过价格表现出来，但是非上市公司要评估其价值却要难的多，目前大多数公司以净资产作为评价标准但是净资产会计处理方式不同导致公司价值差异很大无法真实的反映公司长期价值。