说起股权激励，不能不说一说剩余控制权和剩余索取权的问题。
企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬：供应商收回货款、员工领取工资、债权人（银行）收回本金的时候还有拿走红利的权力……但在市场经济的竞争环境中，一个运行良好的企业的总收入扣除总的合同契约规定的支出后应该有所剩余，这项剩余是不确定的，因此不可能事先约定数额，所以，产生了不一样的债权人-股东，让出资的股东享有企业偿清一切债务及固定报酬后的剩余价值，这项称之为剩余索取权。
而股东的剩余索取权是有风险的，对股东而言，当企业的“剩余”大于原始投入时才产生真正的收益；相反的，股东就会蚀掉原有的投资，厉害的甚至会破产。
通常，股东没有兴趣或能力亲自打理企业，而是委托职业经理人来代理股东经营，这就是委托—代理模式。它是一种股东把企业委托给经营者，仅凭出资获取收益的制度安排。这种安排把财产所有权（所有权）和企业所有权（经营权）分开，各行一块权利，各自承担职责，这样产生出了不同结构，比如股份制企业、比如合伙制……公司治理和企业制度就是在安排这些剩余控制和索取权，使之能相互对应，产生最大效率。
从上世纪80年代起，历经十数年的、以“政企分开、所有权与经营权分开”为主题的国有企业改革，其实质无非就是如此。
企业价值创造过程中，不仅仅是财务资产型的资本发了作用，还有称之为“人力资本”的生产要素也要发挥其作用，而财务型资本是死的，只有通过唯一具有主观能动性的人力资本，财务资本才能更好的发挥作用，更好的保值增值。因此，股权激励可以看成是：人力资本参与增值过程中的总资产增值分配的过程和机制，在委托-代理机制下，与股东共同分享剩余索取权，这样，实际行使剩余控制权（也就是我们所说经营权）的人力资本，才能真正达到剩余控制权和剩余索取权相匹配，才能产生“对应”关系，企业才具备产生最优效率的基础。
我们可以这样想，如果股东一般性经营可以产生6块钱，而如果花些块钱用于激励管理者和员工，把这些人的风险和收益与股东权益的损失和增长捆绑起来，则可能为企业带来10块钱的收益，如果以目前一般上限10%计算，则是花1块钱得到了股东权益9块钱的增长，其中4块是额外增长的，那么，股东天然有兴趣是要这样做的。