二届七次暨三届一次董事会会议记录

时间：2020-10-20 09:20:55 会议纪要我要投稿

二届七次暨三届一次董事会会议记录

　　(根据会议记录和录音整理，未经本人审理)

　　时间：

　　地点：

　　出席人员：

　　会议议程：

　　1.第二届董事会工作总结

　　2.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司章程(20xx修改版)》

　　3.通过新一届董事会、监事会组成人员

　　4.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司董事会工作细则》

　　5.审议公司《20xx年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告》

　　6.集团公司杨xx总经理作工作指示。

　　发言要点：

　　一、第二届第七次董事会

　　主持人：xx董事长，全体董事出席。

　　1.毛总作第二届董事会工作总结发言(书面总结报告)。

　　主持人：按议程请大家对第二届董事会工作总结作一个表决，同意的请鼓掌，全体鼓掌同意通过。

　　2.毛总：我再简单的讲几点：(1)根据公司法和章程的规定，董事会换届后要作离任审计，请大会审议。(2)第二届董事会跨越了二届，我是2004年到任，2005年接任董事长，所以董事会三年所取得的成绩，也包括上届董事会的工作。(3)根据杨总、党委的要求，按现代企业制度运作要求，给我减负。回顾我在做第二届董事会董事长期间取得了成绩，也存在着不足，希望下一届董事会在能够做的更好，同时在这里也表个态，因在业务上和物业公司工作有关，继续保持工作联系，将一如既往的支持物业公司工作。

　　二、股东会会议

　　主持人：股份公司朱xx副总经理

　　请陈xx解读修订的公司章程。

　　陈xx：首先介绍公司章程起草过程和修改章程的出发点。(1)根据新的公司法的要求原2002年制订的公司章程已不适合;(2)物业公司发展上的要求，由于物业公司五年发展很快，希望通过法人治理上的条款修订，明确董事会的工作职责;(3)也是企业发展的要求，按物业公司三年发展规划，要引入投资者谋划做大做强，所以在章程中增加了关于股份公司的条款。下面对一些重要的条款讲解一下。

　　第一章未做大的变动，第二章公司的战略作了调整(解读第十五条和第十六条)。第四章按新的公司法作了修改，修改部分主要体现在(三)(四)(六)(七)几款中(解读这几个条款)。第五章调整了二个方面，(1)增加了(三)(七)两款(解读了九、十、十四、十五、十六款内容)。(2)对股东之间遇到矛盾，新制订了第二十四条(解读了第二十四、二十八条款)。第六章董事会，第二十九条明确了董事人数，第三十三条中的重要几款，解读(一)(二)(九)(十)(十二)(十三)(十四)款，关于董事会条款，第三十六条对会议机制作了规定，第三十七条对董事会的表决事项作了规定。第七章对经营班子，第四十二条解读(一)(四)(五)款，即主要规定制订八项制度并报董事会审批后组织实施，解读(八)款，明确聘任或解聘权利，对于列席董事会的成员，明确为公司经营班子。第八章监事会，(1)明确监事会由三名监事组成，两个股东各委派一名，公司产生一名职工代表监事。(2)第四十六、在四十七条明确了监事会的责任，分别解读这两个条款。第九章关于股权转让，解读第四十九条内容。第十一章关于公司财务、会计及利润分配制度，重点讲一下第五十八条，该条款明确了选择会计事务所的原则。第六十三条是关于利润分配的。第十二章关于公司合并、分立、增资的条款。最后讲以下附则第八十二条是关于用语的含义，第八十四条约束力的规定。

　　朱总：公司章程是企业的大法，是股东合法权益的保障，刚才陈xx已全面解读了，下面请股东发表意见。

　　杨总问章程中三总师有吗?答：有。杨总：设了财务总监，总监与总会计师的关系章程怎样规定，总会管财务?

　　徐总：照理财务负责人等高级管理人员应为董事会聘，现章程规定为总经理聘。

　　杨总：章程现在制订的这个体制，一部分人由董事会聘，一部分人由总经理聘，不行。总会计师与财务总监是什么关系，财务总监算管理人员，结构要讲圆，这一稿上必须自圆其说。另外，设财务总监是否还要设总会计师，财务总监主要工作应有两条，负责编制预算和监督预算的执行。总会计师做什么，总不能把总会计师变为财务总监的助理。我讲，章程里缺一个管理层架构，管理层在逻辑上要对的上。现在这样你叫财务负责人听谁。有了财务总监就不要设总会计师。中高级管理人员也要明确，公司的高级管理人员原则上是管理层人员，他不仅是名称问题，今后公司上市，高级管理人员全部上网，并且不能买卖公司的股票，当然，在薪酬上要有考虑。每一届董事会都要有一个机构设置，换届后再调整，章程只要原则定公司有高级管理人员，可在管理层的制度内作出规定。我认为党委会工作很好，但应写在管理层制度内，章程是基本法，要保持相对的稳定。我们可以开会讨论作一些修改，现代企业制度没这么容易的，所以在设计章程时，应相互制衡和保证效率，国有企业这方面不太注意，因只有单个股东及党委会来决定。今天谈了这些情况，但不影响今天的章程的通过，今天原则上通过，接下来要好好总结认真。我建议半年内完善管理层工作细则，新国际博览中心有这方面的制度、规定，他们按市场经济运作的制度可借鉴、参考一下。

　　朱总：按照杨总指示，原则通过公司章程，部分条款作修改，修改原则符合公司法，修改时不要考虑现场，操作时要非常认真充分考虑工作情况。

　　宣读20xx年5月10日推荐的董事会组成人员，董事会由七名董事，按照新的章程，朱xx、黄xx、陈xx、方xx、黄xx五位同志集团公司推荐，洪xx由房产公司推荐，翁xx由物业公司职代会推荐，黄xx任董事长。监事会由彭xx、张xx三位同志组成，其中彭xx任监事长代表集团公司，张xx代表集团公司。

　　鼓掌通过。

　　黄xx董事长：1. 受集团的信任，非常有幸我当选新一届董事会董事长，感到责任重大，在这里表一个态，我有信心在集团的领导下，董事会全体董事的支持和公司支持下，一定会按公司法做好工作，也希望大家同心同德共同努力。

　　2.代表股东会将董事会工作细则讲解一下，请股东会审议。

　　(1) 董事会是一个议事的决策机构，对股东会负责。

　　(2) 董事会是一个会议制机构，集体讨论一人一票，决议2/3表决通过有效，有异议可不承担同意责任，承担不同意的责任。

　　(3) 董事会工作细则共分八章，明确了董事变更按原来推荐形式补充，董事的权利义务，按时参加董事会，如不能参加可书面委托其他董事参加，但不可连续二次未亲自出席，有权调查研究知道公司的经营状况。

　　杨总：这是他们的天然权利，企业的一切董事会都有权利，过去没有很好去做，所以董事长责任重大。审计新国际博览中心时，财务方面不配合，我发了火，因这是董事会的权利，德方知道后立即配合，并请财务主管写检查。董事会要确定范围，管理层可以等于或小于高级管理人员，任命报备董事会。

　　黄xx董事长：同时应向监事会提供相关的资料。除了有明确规定外，不得变更决议，除了经营班子违反国家法律、法规、决议原则上要执行。对董事会秘书工作配合不干涉。董事要参与学习、掌握基本知识，董事会秘书有权利参与了解公司情况，董事有权要求召开董事会，可以在届满前提出辞职，但需提前一个月。董事履行权利应保证公司的商业行为符合法律、法规，不得侵害公司利益、章程。未经公司董事会同意，不得挪用资金，不得担保，不得利用工作之便谋取私利。董事的责任，董事执行公务时违反规定造成损失，要赔偿相应损失，直至追究刑事责任。所有的董事对董事会决议承担相应责任。

　　杨总：董事会应实体制度下进行，要有决定权，主要有三项：1.任命;2.决定;3.决定的范围。要实设财务总监，主要工作制定预算、监管预算执行。今后要从外部聘请董事，这有好处，决策的科学性更强，这需要有很大的勇气。

　　黄xx董事长：第四章董事会行使职权，设想设几个专门委员会，(解读十四至二十条款内容)。第十四条执行时应本着节约的原则。第五章董事会议事规则第十五条八个决定程序，定了后对每个程序作具体制度。第十六条检查工作程序。第十七条会议召开与议事规则(解读第一至十五款)第六章董事分工，逐条解读。第七章董事会秘书，解读条款。今受股东会委托已将董事会工作细则作了讲解，请审议。

　　张xx监事：建议增加一项，对内投资超范围(原设限制范围过大)，报股东会批准。

　　杨总：博览中心八亿注册资金，年收入五亿，授权总经理只有二万人民币;副总经理二千人民币(事后报备制)。我讲的意思，企业制度很严格，预算每一笔都列出，合同是预订的，博览中心的情况和物业公司差不多，年度预算计划应做得出，计划应做到元，考核完成决策精准程度。博览中心基本上未发生预算外的事项。物业公司应也能做到，物业公司90%是存量合同，10%是拓展项目。原则上只授权紧急情况，固定资产投资严格控制，物业是重服务，支付周期按月，不是靠资本金。固定资产周转很慢，应严格控制固定资产的保留量，所以董事会要重点研究，提高经营能力资金周转要快，不同的企业要仔细研究其运行模式。

　　张xx监事：对于细则中董事会会议记录保存期限不少于15年，改为长期。

　　朱总：1.董事会工作细则原则上通过。2.毛总提出对董事长离任审计。

　　张xx监事：集团公司领导兼任投资公司董事长的可豁免离任审计，根据集团公司下发文件之有关规定。

　　杨总：我认为应对董事会5年任职期间的经营业绩作一个客观的评价。

　　三、第三届第一次董事会会议

　　主持人：黄xx董事长，全体董事出席，全体监事列席会议。

　　1. 关于推荐董事会秘书的报告;

　　2. 关于公司经营班子任职期延期至20xx年12月31日的报告。

　　经审议，大会鼓掌通过。

　　3. 请公司总经理翁xx作公司经营工作报告。

　　翁xx总经理作经营工作报告(书面报告略)。在报告时向集团汇报的补充信息：1.目前公司已实现保洁、绿化业务全部外包，设备设施部分外包，保安工作正在做分离外包，比较困难是保安和日常维修的外包工作。2.公司股份制改造有合作兴趣的'单位，(1)解放报业集团。他们有自有物业，加入后可把他们的物业纳入我们管理范围。现在他们这块能产生300万元利润，进来后还可带来部分服务资源，如报纸发放等。(2)盛勤集团，但要得到机关事务局同意。(3)业内知名企业，明确表示有意向的，有明xx物业(业务重组);东湖物业，需向集团汇报。比较确定是解放报业集团。3.上星期新区领导对公司平台调研后，前天叫我去新区，他们谈了一个初步设想，利用公司“91916”实现新区的呼叫中心整合。

　　杨总：这件事本身是好事，前提可持续发展，假如长期是一个亏损项目，需要补贴，没有可持续发展能力，你是企业应与政府商量，需要双赢才会持续发展。比如：道路绿化公共市政养护原为事业单位，现改为企业，但他们同政府是合同关系，是一个公平交易，服务质量政府把关，政府可得到满意的维护结果，企业可保证合理的利润，这种双赢就成为可持续发展的模式，这样的模式在政府支持下发挥更大的效益，我觉得是好事，前提是要有可持续发展公平交易的双赢模式。

　　黄xx董事长：刚才翁总已作20xx年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告，接下来请董事们讨论，。

　　杨总：你讲的销售利润率，是否指销售毛利。

　　丁xx：这是集团对我公司的考核办法，是主营业务利润加其他业务利润除主营业务利润得出的，同集团资产部口径统一的。

　　杨总：实质是毛利，今后资产部将毛利这个概念去掉，毛利只对翁xx有用，对股东是没有价值的，毛利构不成股东权益的。销售净利4.79%，这个指标在物业行业是高是低的?(翁总答：不高的。)不高不低中等水平。(翁总：现在普遍水平在2%，现在收入是刚性定死的，成本逐年上升，所以销售净利是在下降的。)如某一个10万平方米的楼盘，收了管理费后，管理处所有开支后，能给予集团多少?(翁总：做的好的话，可有10%的利润)这是管理处贡献的毛利，他有两个责任，一要承担对公司的开支;二是承担对股东的利益。对管理处来说，贡献过高过低都不好，过高该用的不用或克扣工人。现在老百姓关心的是交钱后的服务，对毛利的接受程度，现在每交100元就有12元给物业的毛利，7元用于公司，股东得到不足5元。在经济社会比较发达的国家，他们的毛利率是不高的。我们很多行业评估，还有计划经济的内容，现在物业的毛利到底应多少，将来有一天，这个行业有外来老虎与你们抢饭吃，假如毛利6%，小区居民的交费享受率多少，公司和股东的利益分配多少。听说香港的管理处贡献是6%，建议你们去了解这个行业的先进的管理经验。对物业公司要研究，物业公司到底管理多少面积是最经济合理的，边际效益可能为正也可能为负，规模不经济。物业公司面积和多少管理处是经济的，了解清楚对公司发展是有利的，董事会做决策时，要了解这个点，要了解这个行业高端情况是怎样的。要关注延伸服务，我住的小区，就有送牛奶、买废纸。日本有社区送餐，物业公司要有针对性服务，我的意思要去研究，现在陆家嘴物业声誉不错，但要能持续发展。

　　黄xx董事：怎样将物业做强，值得我们去研究。

　　杨总：你(翁总)是行业协会的负责人，应去影响行业明确业主主权与治权的关系，以前收益都给治权不对，目前所有的收益都归主权的做法也不对，物业没有积极性。主权的价值要由治权来引导，应有分享的机制，管理单位应分享一部分利益，财务账要透明。物业协会要去影响政府，建立一个达到平衡的利益机制。

　　彭xx监事长：1.监事会工作，股东委托监事会对董事会、管理层进行监督，不参与决策，发现的问题向股东会报告，平时与董事会沟通。2.工作原则，过程性监督，经常参加公司各类会议，重点监督资产运作，决策行为是否规范，财务监督，规范性及内部控制。不干涉原则。方法：制订议事规则，多看、多想、多写少发言，勤汇报。对物业公司提一些想法，盛名之下有忧患：(1)生存发展忧患，收入与支出的剪刀差在扩大，成本利用率在逐年下降。利润上升的原因：楼盘扩大、问题未充分暴露、成本控制问题、各楼盘的利润上交，使得该用的是否用，利润有水分。(2)主营业务调整，困难重重，要接到好楼盘很困难，退出的楼盘退不出。服务外包，思路是对的，但受成本制约。(3)理念手段过分超前，会影响工作效率，监控系统是必要的，但有些资源“96916”未发挥全部作用。(4)电子档案，必要性值得研究，纸质到电子工作量大，是否必要。翁总作了解释，一级档案需要电子化，另一方面对集中性管理、“oa”系统的开通连网需要。我认为电子产品更新很快，维护投入较大，我有这方面教训。(5)公司的人力资源目标提的过高，翁总认为是职业要求，注册物业管理师，接受物业时，业主有此要求，是为了提高竞争力。

　　建议：(1)所管理的楼盘要维持一定的规模，接楼盘的标准，不可笼统讲高端或低端，应以创利多少为准。(2)接项目程序很完善，时间太长，定期做调整，提高效率。(3)预算的可行性，应预提该用的费用。(4)人才、岗位培训应放在重点，侧重点比例要控制，要有数字(采用系统后)对比，体现价值。

　　黄xx董事长：1.经营班子作书面回复，先给董事会讨论。2.对行政报告鼓掌通过。3.宣读决议(书面决议)

　　我代表新一届的董事会对老一届董事会的成员，特别是毛总，感谢你们对公司的发展付出的辛勤劳动，并请你们继续对我们工作支持。我也要加强学习，更好的履行职责。再次对集团领导给予工作支持表示感谢，感谢监事会，希望监事会用第三只眼睛来观察新一届董事会，希望董事会成员继续关注支持，会占用大家很多时间。

　　四、集团杨xx总经理作指示

　　杭州会议已基本结束，下面投资公司的董事会我一般不参加，我认为今天的董事会很重要，陆家嘴公司对投资企业管理，走了三步棋。

　　1. 清理：原则专业化、主营相关有效益，手段是关、并、停、转。取得很大成绩，保留下来的有20家企业，其他参资的还未做完，基本完成，有些特殊原因。

　　2. 2006年公司要求留下来的企业，可持续发展，目标做三年规划，规划不是僵硬的应可调整，通过研究，对企业发展有了大致的框架。陆家嘴物业公司有一个重要成果，定位为第三方物业，制订了三年发展规划，希望有规划的持续发展。

　　3. 公司治理结构的改革，为什么要这样做，企业的动力来自于哪里，为什么有些企业好了一阶段会垮下来，企业家都知道道理，为什么做不到。存在一个内在的机制。国营企业治理中，严重不完善。我们首先在陆家嘴物业启动，希望试验，总结经验教训，所以这次会议很重要，拉开了公司治理的序幕，今年再搞1至2家。关于企业治理要害，我要把想法讲一讲，企业一些行为，都受内部机制推动，有三种人(1)企业所有者(股东);(2)企业的管理者总经理为代表;(3)广义的员工。这三种人都靠企业平台博弈，所有人利润最大化，经营者毛利多少，所有者一切来自红利，在股票交易放开后，资本交易大大提高，因此所有者利益除红利外，股票交易是一大块(在道德的范畴内)。建立公司新的价值观，国有股从股票市场拿到的钱远远大于红利，加一条资本交易最大化。由于全社会信息不对称，所有者可采取措施：(1)降成本;(2)编故事。成本低，伤害顾客、伤害工人利益，包括经营者的利益，这是一对矛盾，只要达到平衡。经营者利益(关注)(1)事业做大，对职业经验出身价值有利，在这种情况下会盲目做大，带来规模不经济，伤害企业;(2)管理层的价格，有了股票制度，股权激励;(3)工人利益，要求工作稳定、就业机会、增加工资，集体工资协商制度。国外工人罢工，创造谈判机会，取得一种平衡。所以三者利益，企业内部抗衡权利，工人可解除合同权利，经理层也是这样，所有者可关闭公司。结论，任何一种利益都是合理的，要有制衡的，董事会(社会主义在党的统一领导下)、工会、股东会不能形成绝对权利，董事会做企业重大问题决策，经营层执行不能决策，工人有工会。现在董事会、监事会有职工代表，现代企业不能有绝对权威，三者都不能缺位。原来董事会是虚设的，现在我们也不设太高的要求，把董事会由虚变实，建立一个民主主导的机制。监事会重点监管董事会和经营层。董事会要做实，任务很多，这一次公司治理先抓要害，要求董事会成为民主决策的平台，使经营者少犯错误，不一定好的决策，历史是英雄创造。董事会可最大限度减少错误，最优秀的决策不可能是董事会做出，只能是少数人，希望知道肩负责任，认真思考、认真学习、跨出第一步。

　　目前完善公司治理，做实董事会，怎样加强真正成为决策平台，现在有多少个人行为。(1)董事会会议制度在章程中明确，会议频次每年14-15次，这里有个问题，你研究什么，章程有缺陷，要求到月度、季度计划，管理层报告，中长期计划由年度来实现。(2)董事会要决定权利的行使方式，如资金使用方式，授权签字人(章程中明确)，一切经营活动的合同谁签，如出现不同意见章程要有说法，还有通过的计划外的支出额度(章程明确)，公司的各项管理制度、细则希望研究、逐步完善，章程要有陆家嘴物业的特色。

　　董事会认真研究党委和董事会的关系，他们有统一有区别，一个是政治核心，一个是决策核心，党委会从党性原则出发讨论，董事会从经营决策上讨论问题(业务的合理性)，党委会在公司内部，都是公司内部人员，董事会是股东选派，希望陆家嘴物业总结经验，有的事董事会可不管，但党委会要管，反之也相同。

　　做实董事会的基础，调整同集团的关系，投资人和被投资人的关系，不是上、下级关系。董事会要提高自觉性、责任性，希望发挥你的一票作用。做实董事会后，对管理层提出更高要求，有时决策与执行有矛盾，现在分离，要带着锁链跳好舞，把马列主义同中国革命相结合创造条件，这个要求很高，另外董事长、总经理在承担不同责任，董事长承担主权责任，总经理承担治权责任，当然方式上有不同，希望总结经验，今后尽可能提高信息的知晓面。今后一定会出两个文件，会议记录和单项决议，公司存档，知晓面做副本，公司有关部门都要能看到。什么是重要事项，一切从实际出发，那些楼盘进、那些楼盘出应董事会讨论，退、进反映公司策略。

　　讲一下陆家嘴物业发展策略的思考，集团有一些已明确，(1)定位：第三方物业，希望好好讨论和甲方物业完全不同的，要做好第三方物业很难的，不要忘了这句话，这样的定位，对我们运行思维会有很大挑战，讲清区别。(2)要求陆家嘴物业在一定时间内，经过三年具备上市条件。所有者结构调整有很多功课要做，现在形式上两家。参加股权合作，不仅要有市场拓展找一家先进管理经验、技术上给公司带来新的东西，基础创造远难于市场，希望引进一家既有先进管理基础，又懂得中国情况，陆家嘴物业千万不要给荣誉蒙蔽，重组上注意市场背景互动，管理上走到高端，另外上市过程中，公司所有的财务管理马上按上市公司会计准则，年底请A股审计会计事务所审计，没有基础工作，请顾问也没有用，首先要自己努力，当然顾问也很重要，各项经营要求符合上市公司要求，净利润绝对值不够，我们的营业收入90%以上都来自物业管理收入，他一定要下降，盈利能力要认真思考，延伸服务，如装修业务，物业公司有先天条件，物业有这方面能力，所有延伸服务做起来，在服务方式上只做自己的物业，不可做外面的物业。上市公司问题，陆家嘴物业的核心竞争力到底是什么。核心竞争力(1)差异于其他物业公司，(2)一定由顾客来感觉，市场确认，要培养出来，企业提供的物业服务核心价值在那里，这一点我希望真实存在，市场确认。在这个问题我特别讲一下，我们得到很多的荣誉这不够的，更要关注市场的评价，来自主、客观两方面，凡是住过陆家嘴物业的客户，他们有相同的满意度，特别提醒，不要局限政府荣誉，陆家嘴物业要有一个结果，中高档物业，顾客首先想到的是陆家嘴物业，这就是市场确认、市场体验，我们尚未走到这一步，就像重点中学，得到了市场的确认。其他的就没有这个市场价值，表达产品要有独特的价值，如汽车都有不同的口碑。核心竞争力，靠服务，要区别于其他物业公司，希望今后董事会也要去研究，这是重大问题，董事会要提出经营策略，继续向前发展，才能保持竞争力。最后一点，眼睛向外，向国际先进的东西学习，要有气度、胸怀，锁定一、二个目标，比如香港的新昌。但国内的不是我们赶超的目标，我们要有更高目标。产品的差异性去做出来，现成的可去做，今天的美国就是明天的中国，要有远大的志向，希望二、三年里的改造在运行机制、产品上都有提高，是否能够上市并不重要，重要的是练好内功，做好产品。祝愿陆家嘴物业一路走好。

　　二○○七年七月十八日

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