对一人公司概述分析

对一人公司概述分析

对一人公司概述分析

（一）一人公司的产生发展
一人公司（one-man company or one-member company ）顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）。[1]
一人公司的出现是公司法人制度的一大突破，是市场经济发展的产物。它最初是以一种事实上的而非法定的公司形态出现的。一人公司确定了经营风险模式，避免了内部股东纷争，便利了公司灵活经营，维持了企业生存发展。一人公司被获得承认始于英国1897年萨洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon &Co.Ltd）。萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，1892年他决定将其拥有的靴店卖给由他本人组建的公司，以享有限责任的优惠。靴店转让价格为39000英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除了他的妻子和他的五个孩子各拥有1股外，萨洛蒙本人拥有20001股（目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。此外，公司还以其所有资产为担保向萨洛蒙发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。一年后公司因亏损而进行清算，萨洛蒙提出了优先于其他公司债权人获得清偿的要求。法庭终审判决：公司是一个独立于其成员的法人，因此萨洛蒙持有的10000英镑担保公司债应予以优先受清偿。[2]这一案例的出现使得实质意义上的一人公司得到法律的承认。从此，一人公司逐渐被各国实践所接纳。而列支敦士登1925年11月5日制定的并于1926年1月20日实施的《自然人和公司法》，最早以成文法形式确立了一人公司法律制度，该法规定了有限责任公司和股份公司均可由一人创设，并可由一个股东维持公司的存续，而股东对公司的债务只承担有限责任。列支敦士登对一人公司的规定不仅可以设立一人（自然人或法人）有限责任公司，而且还可以设立股份有限公司。另外，该法还对一人公司的公司资本，债权人的保护，公司的监督管理，公司的解散都作了相应的规定。在列支敦士登的引领和影响下，许多国家开始关注和研究一人公司，重新审视一人公司法律制度存在的价值，并逐步将一人公司纳入立法之中。[3]
随着一人公司制度的发展，对于一人公司的态度主要有四种：一是允许设立一人有限责任公司和一人股份有限责任公司 ,如列支敦士登、加拿大、荷兰、德国等；二是只允许设立一人有限公司 ，如法国、丹麦、比利时等；三是禁止设立一人公司，但公司设立后只剩下一个股东时，并不要求公司解散，该股东也不因此而负无限责任，如奥地利、瑞士等；四是不准许设立一人公司，若公司的股票全部归于一人之手时，公司必须立即解散或要求股东承担连带责，如英国、希腊、意大利、西班牙等。
    在我国的新公司法中对于一人公司只承认了一人有限责任公司的合法地位，对于一人股份有限公司我国没有给予其合法的地位，因此本文在以下论述中且针对一人有限责任公司而言。
（二）一人公司的特征
1.法定性
是指一人公司必须依照法律规定的条件和程序登记设立。未依法律规定设立的一人公司，得不到公司法的承认和保护。由于一人公司其决策权一般归于一人股东个人，使得一人公司在经营过程中的风险加强，这就要求有足够的资本来承担风险，因此一人公司在设立时有法定资本要求和法定程序的规制。这是“公司形态法定主义”的必然要求和体现，在允许一人公司存在的国家，都对此做了严格规范。
2.营利性
是指设立公司以及公司的运行经营，都以获取利润、谋求经济利益为前提。无论是传统的公司，还是现行中存在的一人公司其设立的目的都是以营利为目的，都是投资者通过对公司投入资本的运营，最终实现资本的增值，而使投资者获取经济利益。
  3.企业法人性
一人公司是企业法人。具备法律上的独立人格，一人公司得以独立的名义从事各种经营活动，为一人公司有限责任制度的确立提供了前提条件。投资者人格与公司法人人格是相分离的，有限责任的优越性，增快了一人公司的发展。这是一人公司与合伙企业、个人独资企业等其他非法人经济组织的重大区别。
4.有限责任性
是指一人公司以其全部资产对其债务承担责任，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。这是传统公司理论的基石之一，将投资者的风险限制在了投资额范围之内，避免了风险继续延及投资者的其他利益，在利责基本平衡的前提下，这是对投资者最为有利的一种制度。一人公司作为公司制度发展的一种新形式，一人投资者的有限责任对于一人公司的发展也起到了促进作用。
5.股东的唯一性
这是一人公司不同于传统公司形式的独有特征。不管是发起设立的一人公司，还是其他公司形式转化而来的一人公司，包括形式上或名义上有复数股东的实质一人公司，其真实股东只能为一人（自然人或法人）。一人公司内部没有传统公司中的三大制约机构相互制约，使得一人公司股东集各种权利于一身，同时也曾加了一人公司的经营风险。
 

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