对于我国一人公司资本制度的完善

对于我国一人公司资本制度的完善

对于我国一人公司资本制度的完善

公司法修改后，对法定资本制度进行了一定程度的改革，如降低公司设立的门槛，将有限责任公司和股份有限公司的注册资本额分别降低为人民币三万元和人民币五百万元，同时也确立了注册资本的分期缴付制度，《公司法》规定“公司全体股东的首付出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。与一般有限责任公司相比一人公司的制度设计更为严格，如从注册资本来看，一人公司的注册资本最低额为10万元，并且一次缴足。

在英美国家对于有限公司一般不得设最低资本限额，欧洲大陆等大陆法系国家虽然普遍规定了有限责任公司的最低资本限额，其数额均比较低。中国作为发展中国家，其最低注册资本数额偏高，居然进入了全世界最高的行列，这是极不合理的。对于一人公司来说，其最低注册资金增加为10万元，而且必须一次缴清。这种规定的初衷无疑是为了防止由于一人公司特殊构成所带来的负面效应，从而使其不良后果缩小到最低限度，使一人公司在科学严紧的法律体系之下良性运转。针对一人公司设立门槛过高的问题，应当导入最低资本金制度，严格资本充实和维持制度。对于一人公司来说，最低资本的多少对保障债权人的利益显得格外重要。因此，法律可作如下规定：设立一人公司必须在登记时投入能保障公司一般债权人利益的一定数量的资金，否则不予登记成立。根据需要单一股东最好应提供一定的担保，否则登记机关可以根据实际情况拒绝公司的登记要求。若当初是以实物等资产为主注册的，那么在设立登记时，必须履行严格的出资评估和定期核查程序，以保证公司的资本充实得以实现，同时还要公司以这些资产的一部分作担保，让银行把相当于基本储备金的资金划入该公司帐户。在公司的运作过程中，若帐上的资金减少到某一限时，授权银行对该款项予以冻结。当公司出现了非支付不可的债务，等到审计部门对公司财务进行全面审查，证明确实没有滥用公司人格性后，方可解冻基本储备金。解冻付款后公司仍未破产，就在下几笔业务进款中重新建立基本储备金。这样不会让公司轻易破产，加上严格的财务检查，可以从一定程度上阻止股东滥用公司人格。否则，股东可能会做出不利于债权人和其他相关利益人利益的行为。 [1]

还应该注意到的是一人公司只有一个股东，其信用基础只是建立在一人之上，为防止在设立公司中存在的欺诈及投机抽逃出资现象，采取严格的法定资本制是必需的。 同时本着两个基本原则来规范我们一人公司的资本制度。首先是资本确定原则 ，资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业法的规定不同。其次是资本维持原则，资本维持原则是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的安全。而规定一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司。此举是为了防止一人操纵多个公司进行关联交易，转让财产，回避合同义务而侵害债权人的行为，其充分借鉴了欧共体第12条指令第2条第2款的规定，“各成员国在进行其国内有关的其他法人为公司之唯一一人者。”

从立法目的来讲，这主要是为了给交易相对人以提醒，使与之交易的第三人能够非常清楚地知道该公司为何种一人公司，从而由当事人判断是否与之进行交易，考虑其信用与风险，这样有利于保护善意第三人的利益。但是对于法人所设立的一人公司则不适用本款规定，即一人法人可以设立多个一人有限责任公司而且其所设立的一人公司还可以再设立新的一人公司。要求一人公司于每一会计年度终了时编制财务会计报告，并要经会计师事务所审计。这主要是从财务上对一人公司加以控制，防止一人公司的股东个人财产与公司财产混同。这点可以对一人公司达到一定有效监管的作用。同时我们可以看到新《公司法》确立一人公司的法人人格否认制度。如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于一人公司的法人人格否认制度，新《公司法》采取的是举证责任倒置的规定，即由股东来证明其所设立的一人公司财产是独立于其自己的个人财产的，如其不能证明公司财产与个人财产是互相独立的，则要对公司债务承担连带责任。对此规定，公司的债权人只要提出公司财产与股东个人财产混同的主张，则公司股东就要承担证明其个人财产与公司财产相互独立的责任。因为，相对于债权人来讲，股东对于公司的有关信息处于绝对的信息优势，债权人一般无从知道公司财产与其股东的财产是互相独立的，因此说，由股东来承担证明责任是适当的，另一方面来讲，这也是给了股东一个机会，只要其能证明其个人财产与公司财产是互相独立的，则可免于承担连带责任，只以自己的投资额对其债权人承担有限责任。[1]

结论

我国新《公司法》的改革让我们看到一人公司资本制度的改进，但是一人公司资本制度的完善还有待于我国在经济管理、信用评级、个人资产调查等各方面建立相关的配套制度来避免一人公司带来的弊端，使其发挥其应有之用，扬长避短，真正成为社会主义市场经济中又一活跃的市场主体，我们任重而道远。

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[1]王仁富.我国一人公司的立法现状及其完善[J].安徽农业大学学报,2004,13(3):59-60.

[1]王超,刘振山.我国现行一人公司的注册资本的思考[J].经济法规,2006:24.
 

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