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公司治理机制选择的权变性分析
近年来,中国资本市场出现了一系列的公司舞弊、恶意融资以及会计信息披露失真事件,这些事件不仅沉重地打击了投资者的信心,阻碍了资本市场的健康发展,也最终损害着上市公司的整体利益与长期利益。在对这些事件发生原因的关注中,一个根本性的问题逐渐摆在人们的面前,那就是如何在中国的企业中建立一套有效的公司治理机制。存在某种最优的治理机制吗?对于这一问题,监管部门、投资者恐怕都希望世界范围内的实践能给出一个肯定的答案,各国学者的研究也似乎正朝着这一目标努力。在前一方面,2001年1月9日中国证监会“参照国外公司治理实践中普遍认同的标准”,颁布并实施了一个指南性的《上市公司治理准则》,希望以此作为“评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准”。然而,对照准则的具体条款(比如对独立董事、机构投资者的强调),我们可以看出其中渗透着浓厚的美国色彩。美国的资本市场无疑是世界上最为发达、也是最为成功的,但其在公司治理机制上的安排在中国是否将达到同样的效果呢?相对于监管部门在这一点上的自信,理论界在该问题上的争论一直持续不断,显示出学术研究对此依然存在着巨大的认知偏差。
本文将从管理学的权变理论角度,对这一问题进行比较详尽的分析。文章的研究结果表明,对于最优公司治理机制的问题我们也许不只一种答案,而每一种答案都具有它存在的合理基础。
一、权变理论与公司治理机制
权变理论是上个世纪70年代在西方形成的一种管理学派,其核心思想是,企业管理要根据企业所处的内外条件随机应变,不存在一成不变、普遍适用的最佳管理理论和方法。权变理论以系统观点为基础,强调影响组织的各种可变因素性质,并试图对组织在变化的条件下和特殊的情景中如何进行结构设计以及经营管理进行深入的了解(孙耀君,1987)。作为一种系统的学派,权变理论由西方学者构建,但其基本思想在我国古人的言论中早有体现,比如“兵无常势,水无常形”(《孙子》),“审时而立仪”(《管子》),“时异则事变,事异则备变”(《韩非子》)。
权变理论自形成以来,被广泛用来指导管理计划的指定、领导方式的变革以及组织结构的设计。作为组织结构的核心部分,公司治理结构的构建显然也可从权变理论获得有益的启示。
相对于其他管理思想,权变理论的一个鲜明特征就是强调环境因素或者变数的重要影响。事实上,权变理论的基本设想就是在组织与其环境之间寻求最大的一致性。这里的环境因素具体来说可分为外部环境和内部环境两种。其中,外部环境又可分为一般外部环境与特定外部环境,前者包括社会、科学技术、经济、政治与法律制度等种种因素,后者包括企业所处的行业、地域和产品面临的竞争状况等。一般外部环境作为宏观影响因素,基本上是企业所无法控制的,而特定外部环境很大程度上是企业自主选择的结果,但这种选择一旦作出,企业选择退出或者回避的成本也将是非常之高的。内部环境则包括了企业的正式组织系统(决策程序、联系与控制等)、技术状况、财务状况等,这些变数在企业发展的过程中逐步形成,同时随着内外环境的变化在未来得到调整。
公司治理结构既是企业内部环境的重要组成部分,又受到其他环境变数的巨大影响。对于后一方面的关注,构成了权变性分析的核心。那么环境因素是如何影响治理机制的选择呢?在回答这一问题之前,我们首先必须简单介绍一下公司治理结构的研究框架。对于治理结构的研究,大体上可以分为两类,第一类是研究公司治理结构的实践及其形成原因或者决定因素,比如为什么有一些国家股权集中度高,而另一些国家的股权集中度比较低(Laporta等,1999)。第二类是研究特定治理结构安排的经济后果或影响,比如治理结构如何影响公司的财务业绩、市场价值以及投资、融资活动等(Ho,2003)。从研究的实际意义来看,前一类研究重在解释治理结构的现实存在,后一类研究则试图为治理机制的建立与变革提供某种指导性意见。在上述两类研究中,环境因素都是不可缺失的重要研究变量,但其作用机理却有着显著的差别。下面我们用两个不同的函数关系式来对其进行简单地描述与对比:
G=f(θ) (1)
p=g(G/ρ) (2)
在上述关系式中,θ,ρ表示环境变量,G表示治理结构变量,P表示经济后果变量。关系式(1)表示了环境变量在第一类研究中的作用,其中治理结构为因变量,环境变量为自变量。关系式(2)刻画了环境变量在第二类研究中的作用,其中治理结构为自变量,环境变量为条件变量,也就是说,P与G之间的具体关系形式将取决于ρ的值。在目前的理论研究与实证分析中,环境因素第一方面的作用早已为人们所认识,而第二方面的作用则受到了忽视。这种忽视的直接后果是,研究者希望寻找到治理机制(比如股权结构)与公司业绩之间的某种普遍性联系,并用这种联系来为公司治理变革的实践提供理论与实证上的依据。然而关系式(2)清楚地显示,治理结构G的最优解将离不开ρ的存在。
值得注意的是,对于治理机制的分析,权变理论与从经济学视角出发的代理理论既相互联系又有所区别。代理理论基于委托人与代理人之间信息的不对称以及利益目标的不尽一致,从根本上阐述了公司治理机制在实现公司价值最大化方面的重要意义。然而在现实的状况中,代理问题往往呈现出多种形态(1),这就要求治理机制的设计必须根据代理问题的不同而作出适当的调整,后者正反映了权变理论的思想。另一方面,站在代理问题角度的相关理论主要关注治理机制的约束与监督作用,比如股东对董事会的监督,董事会对高层管理者的监督等,强调的是利益分配过程中的公平性。而权变理论更为关注的是治理机制对企业的决策以及管理过程的影响,强调的是共同利益的创造与增长。
二、影响公司治理机制的权变因素
关于公司治理的具体定义,研究者可谓众说纷纭,不过总的来看,我们可以把公司治理结构看作一套制度安排,其目的是用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体,包括投资者、经理人、雇员以及其他利益相关者之间的关系,并从这种安排中实现各自的经济利益(2)。在具体的内容上,公司治理结构机制包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、高层经理人员;如何设计和实施激励机制等(钱颖一,1995)。公司治理机制的重要性在于,它不仅提供了一套事后的利益分配方案,而且通过事前的制度设计影响或改变着利益相关者的行为动机和方式。从世界范围考察,公司治理结构一般可以概括为英美模式、德日模式、东南亚模式(又称家族治理模式)。
尽管公司治理模式的划分为我们理解公司治理机制提供了一幅大的图景,然而具体到各个国家,公司之间的治理结构依然存在着显著的差别,比如美国的公司往往被认为是股权比较分散的,但Holderness等(1988)的研究显示,相当一部分公司的股权结构事实上是非常集中的。因此,以国家为单元的模式划分很可能导致我们漠视各个公司之间具体治理结构的差异,而后者对于理解公司治理机制的权变性才是至关重要的。同时,站在实践指导的层面,这种划分往往根据经济的总体后果差异,得出某种全盘否定或肯定的结论,但事实上任何一个国家的公司治理都有成功与失败的典型,安然事件的发生并没有否定英美模式的积极意义,但它的确向我们提示某一类公司的治理可能是存在问题的,在作者看来,理解这一问题的关键在于,公司的治理结构是否做到了相应利益主体的权力、责任以及利益之间的最佳平衡。正如商品的均衡价格随着供给与需求的改变而变化一样,公司治理机制的内在平衡也必须随着环境的变化而作出适时的调整,否则就会导致问题的发生,这一点也正是权变理论应用于公司治理机制选择的核心所在。
(一)企业目标
企业目标体现了企业的功能定位,它对于企业的发展战略以及组织结构都具有重要的影响。治理机制的设计也必须服从企业特定目标的需要。从现实情况看,盈利均构成了企业经营的基本目标,但具体到各种类型的企业,其目标又呈现不同的特征,比如对于世界各国的国有企业来说,除了一般的企业性目标外,还必须实现一定的公共性目标,例如维护社会经济稳定和国家安全、保障就业、实现社会公平、发展高技术产业等。对于纯粹以盈利为目标的私营企业来说,其服务的利益主体也可能存在差别。比如美国曾经以实现股东利益最大化作为企业至高无上的目标,哪怕这种目标可能导致对其他关系人利益的损害(比如经理人、员工等)。法、德等国则相对比较强调股东与债券人、员工利益之间的协调。企业目标的差异直接反映在企业的治理结构差别上,比如为了实现社会性目标,政府可能以投资者的身份直接掌握某些企业一部分的控股权;为了体现员工的利益,企业可能在董事会中给予员工一定的发言权。相应地,企业目标的变化也必然会导致治理结构的调整。事实上,我国目前对新的公司治理机制的诉求正体现了传统企业目标与职能转变的历史性要求。而美国近年来对相关利益者的强调,在导致公司法变革的同时,最终也将对治理结构产生深远的影响(崔之元,1997)。另外,从企业的具体目标来说,有的企业目标明确而持久,有的企业则目标多样并不断变化,这种特征的差异也会反映在治理机制的稳定性上。
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