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国外公司治理模式的演进趋势及启示
摘要：英美股权主导型治理模式和德日债权主导型治理模式具有不同的资本结构特征。在这两种公司治理模式演进中，不同公司治理模式之间相互学习、吸收和借鉴，使不同的治理模式出现一定程度的趋近。同时，公司治理模式具有与其整体制度环境之间的适应性，从而在较长时期内，不同治理模式在演进过程中将保持一定的差异性。公司治理模式演进中表现出的新趋势，对完善我国公司治理机制提供了有益启示。 关键词：资本结构；公司治理模式；演进趋势
公司治理模式有多种不同的划分方法，如，LLSV(1998)按照传统法律体系，将全球公司治理模式分为盎格鲁一撒克逊模式(包括美国、英国及前英殖民地)、法国模式(包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围)、德国模式(包括中欧和日本)和斯堪的纳维亚模式(主要包括北欧国家)四种类型。Mayer(2000)按照控制权的不同将公司治理分为外部控制模式(股权分散，存在大量机构投资者)和网状控制模式(股权集中，内部人控制)两种类型。Coffee(2000)将公司治理分为股权分散模式和股权集中模式两种类型。我国学者李维安(2002)从资本结构角度，把公司治理分为英美股权主导型和德日债权主导型两种模式。尽管不同学者的分类方法及结果存在差异，但大体上都分为英美模式和德日模式两种较为典型的公司治理类型。本文从资本结构角度，对英美公司治理模式和德日公司治理模式的演进过程及趋势进行分析，并从中得出一些启示。
一、两种公司治理模式在资本结构上的主要特征
英美公司的特征。英美公司在融资结构上，表现为直接融资比例高、股本所占比重大；在资本所有权结构上，公司的股权较分散、个人持有股份的比例较高。英美两国公司资本结构的特点，表明其外源融资中主要依靠证券市场进行直接融资，间接融资比例低，使银行对公司的影响力较小，银行在公司治理中的作用十分有限。同时，高度分散化的股权结构对公司治理也产生了重大影响：一方面，众多持股的个人小股东由于在企业股权结构中的地位微不足道，便会产生“搭便车”倾向。而且，由于机构投资者并不是真正的所有者，而仅仅是投资于该基金的受益人的代理人。因此，它们所关心的主要是公司付给他们股利的高低，对企业经营的好坏则很少关注。另一方面，在这种股权结构下，容易造成经营者经营行为的短期化。迫于股票市场的压力，经营者主要目标集中在股东利益最大化上，把公司近期利润的实现作为最主要的经营目标，这就使其失去了制定长期经营目标的动力，使英美公司在长期规划和基础研究开发方面的投资明显低于德日公司。而对经营者监督的失控，必然出现内部人控制问题，即经营者的执行权超越了董事会的决定权，因而经营者由于过多地追求自身利益而损害股东利益。2001年，安然、施乐、世界通讯、默克制药等一系列上市公司财务丑闻相继曝光，使我们看到这种公司治理模式存在的内部人控制及信息披露、内幕交易等方面的问题，从而引发了人们对长期追崇的英美“完美治理模式”的深层次思考。
德日公司的特征。与英美公司明显不同的是，德国和日本公司在融资结构上，主要是通过金融机构进行间接融资，银行债权比重高，在资本所有权结构上，公司股权比较集中，且以银行和公司法人持股为主。从德国和日本两国公司资本结构特征看，银行借款是主要资金来源，企业资产负债率高，银行对企业的决策影响力大。特定的融资结构必然影响公司股权结构，因此，在股权结构上，德日公司形成以银行和法人持股(或法人相互持股)且股权较集中的特点。这种债权主导型公司治理模式的弊端主要有两方面：一是由于个人持股比例小，且法人之间相互持股，股票流动性小，造成股票市场疲软，缺乏外部资本市场的压力，使公司的内部监督流于形式。二是银行与企业高度依存，企业负债率过高，往往易导致连锁反应，不利于银行和企业的发展，这也被认为是日本“泡沫经济”形成的重要原因。尤其是1997年的东南亚金融危机，更暴露这种制度安排的缺陷。
二、两种公司治理模式的演进趋势
(一)英美公司治理模式的演进趋势。首先，从企业融资结构看，为防止公司被敌意并购，减少市场风险，美国企业开始大量回购公司股票，通过债券市场筹集资本，使企业融资结构表现为内部融资占主导地位。从20世纪80年代到90年代，美国企业内部融资、债务融资、新股发行的平均比例由65％、32％、3％变化为77％、36％、－13％。其次，从公司股权结构看，伴随着企业融资结构变迁，公司股权结构也发生很大变化，明显的特征是各种机构投资者所占的比重越来越大。到20世纪90年代末，美国机构投资者资产占企业总资产比例已由80年代的33．9％提高到近50％。控股比例的上升改变了公司控制权的结构，一些机构投资者已行动起来积极介入公司治理，迫使那些经营乏术、管理无方的高层经理下台。机构投资者在积极行使控制权的同时，由于它们通常持股比例较大，交易成本较高，当公司经营出现问题时，很难及时退出。因而，从长期来看，其安定性也有增强的趋势，这也被称为机构投资者在美国公司治理中的“觉醒”。
资本结构的新变化，使英美公司治理的演进趋势表现出一些新特点：(1)放松银行对持有公司股票的限制。由于银行的双重身份能够在公司治理中发挥证券市场所不能很好承担的“相机治理”的监督作用，因此，自20世纪90年代以来，英美开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。如，90年代以来，美国的政治法律和社会意识逐渐默许金融机构和投资者的权力增长。不少州还积极修改法规，放松投资限制，以招来有实力的大公司进驻。1995年美国解除禁令，鼓励银行从事证券经营，限制金融机构持股不超过5％的规定也出现松动趋势。1999年11月，美国宣布实施《金融业金融服务现代化法案》，使银行的能量得到进一步释放，银行开始以股东和债权人的双重身份在公司治理中发挥“相机治理”作用。同时，美国对非银行金融机构的管制也日渐放松，1992年美国证券交易委员会放松委托投票权制度中有关股东之间联系的信息披露的法律限制，允许股东之间直接联系，允许股东就公司治理结构提供有约束性的建议。英国在1997
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