现阶段我国企业合并中权益结正当的运用

现阶段我国企业合并中权益结正当的运用

内容摘要：由于自身缺陷及实践效果等原因，权益结正当在国际上正逐渐走向消亡。而新准则保存了其在企业合并会计处理中的使用地位。权益结正当的根本性缺陷、我国目前条件下使用权益结正当的公道性和积极意义、实践中会产生的消极影响及防范，本文对这些相关题目提出了看法。　　关键词：权益结正当 购买法 企业合并 会计处理
　　
　　企业合并的会计方法选择即权益结正当和购买法之争，一直是全球财务会计热门题目之一。在我国，随着加进世界经济一体化步伐的加快和资本市场的发展，企业合并的案例渐趋增多，而对其会计处理的具体规定近乎空缺。随着《企业会计准则第20号——企业合并》（简称“新准则” ）及其指南的出台，未来的企业合并业务处理将得到较好的规范。然而，新准则答应权益结正当和购买法两种方法并存的做法似乎有悖国际会计准则的走向，究竟是否适应我国现阶段经济发展的需要？如何使新准则在我国现阶段企业合并实务中最大限度地发挥积极作用？本文通过对两种合并会计方法的比较研究特别是对权益结正当的剖析，结合我国企业状况和经济环境，对上述题目提出看法。
　　
　　企业合并及会计处理方法
　　
　　企业合并又称企业并购或重组，从外在的法律形式看，有吸收合并、新设合并和控股合并等形式。从内在的经济实质看，有购买性质的合并和股权联合性质的合并之分。法律形式和经济实质这两种分类间没有必然的内在对应关系。处理企业合并的两种主要会计方法权益结正当和购买法的区别正是源于对企业合并行为经济实质的不同熟悉。
　　权益结正当将企业合并视为企业间经济资源的联合，以为是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制了全部的净资产，以继续共同分担风险和收益，实在质不是资产购买交易而是资源或权益的联合。所以权益结正当处理企业合并的基本特点是不改变各方企业的原计价基础，被合并方的资产、负债以其账面价值转进，在合并资产负债表上不产生商誉。至于合并利润表，因不把年度内的合并行为看作一项交易，故合并利润表包括被合并企业全年的利润。
　　购买法则以为无论是通过转让资产、承担负债或发行股票等方式进行的合并，都是由主并方(购买企业)获得对其他企业(被购买企业)净资产和经营控制权的行为，发行股票与交付资产在本质上并无区别，都可以视为企业购买行为中的一种支付方式。购买即交易，所以购买法对企业合并的会计处理的立足点是按购买行为发生时的现时价值来考虑题目，即被购买方的资产、负债按照合并时的公允价值进账，购买方取得被购买企业的本钱和所取得可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。合并利润表只包括被购买企业从取得日后的经营成果。
　　在进行具体会计处理时，控股合并与吸收合并、新设合并是有区别的，前者要反映一项对子公司（被合并方或被购买方）的长期股权投资，后者是将取得的被合并方（或被购买方）的资产、负债并进账内，但本质上都是一个以合并对价取得净资产的过程。从计量属性来看，无论哪种合并方式，权益结正当采用的是账面价值基础，购买法则是公允价值基础，由此导致一系列结果的不同。
　　
　　权益结正当假设条件的根本性缺陷
　　
　　权益结正当的假设条件是，采用换股方式的企业合并，在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本张罗更为公道，合并后原有的股东权益将继续存在，其面临的风险和报酬不会发生变化，治理当局也将像在原企业中一样继续他们的利益和活动。
　　这种假设条件存在两个题目：其一，从理论上讲，取得资产进账时均应体现实在际取得本钱，而不论其由何种对价形式取得。企业合并的对价方式可以有多种选择，以换股方式进行的合并中，新发行股票仍然应被看作是合并方支付的一种代价。因此，纯粹的权益结合实在并不存在。其二，企业合并的主要计划和执行者通常是治理当局而不是股东，股东在合并前后往往因利益的考虑而进行股票交易导致股东权益变化，合并后的企业在规模、生产要素、资本结构等各方面都会较原来有改变，所以，称原股东或治理当局合并后面临的风险和报酬不发生改变纯属虚拟。
　　权益结正当基于这种不够恰当的假设条件，主张在合并报表时对被合并企业的净资产按其原账面价值进行记录，将合并方付出的对价与所取得净资产价值的差异隐躲起来（调整股东权益的其他项目），看似账务处理简单，却留有后患：若以后的会计期间出售部分净资产，该差异将转化为损益，这样的损益并非经营的结果，而只是合并时形成的未来损益储备的开释。比如，合并方用相当于100万元的股票换取被合并方的全部股票将其合并，取得其净资产（假设净资产的账面价值为60万元），这意味着这些净资产的现时价值是100万元。而采用权益结正当下，合并后的报表将这些净资产仍然记录为60万元。假如未来以110万元售出这部分净资产，获得的收益50万元中有40万元并非赚得而是收益储备的开释；假如未来以70万元售出这部分净资产，仍将出现10万元的报告收益，而事实上这样的出售已经发生损失30万元。
　　可见，权益结正当由于对企业合并性质的定位有失偏颇，对合并前后股东权益的现实变化缺乏熟悉，从而在会计处理中人为掩盖合并对价与所取得净资产的价值差异。一方面违反资产按实际本钱进账的原则；另一方面形成未来损益储备，既导致资产、负债计量的不真实、不可比，又导致合并当期及未来期损益的计量不公道。这对资产负债表、利润表和现金流量表造成的影响都是致命的，是当前权益结正当招致各种批评意见的根源。
　　
　　权益结正当在国际会计发展中的运用
　　
　　从世界范围来看，权益结正当和购买法是处理企业合并的两种基本会计方法。权益结正当在美国经历了流行、滥用、限制性采用，直至最后被禁止使用的过程，而购买法目前已成为国际流行的会计惯例。
　　权益结正当始于20世纪40年代的美国，最早由AICPA的会计程序委员会(APB)在会计研究公告第40号 (ARB No. 40)《企业合并》中提出。其主要背景是：由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率，而该投资报酬率是以资产为基础来计算的，因此公用事业为获得较高的利润都希看能采用购买法使合并资产按市价进账。为此政府强制规定，两公司合并时计算费率以资产账面价值为基础。这是权益结正当的产生及应用的初始阶段。
　　ARB No. 40固然提出了一些标准来帮助会计师判定企业购并是否属股权联合，但是措词比较含糊。由于没有规定采用权益结正当的明确标准，而权益结正当又能使合并后期的利润易于操纵，很多企业在随后各种类型的合并中都采用了权益结正当，造成权益结正当的滥用。例如企业先将某目标企业收购，然后化整为零出售，开释利润，抬高每股账面盈余。
　　针对于此，美国财务会计准则委员会（FASB）于1970年发布第16号意见书(APB Opinion No.16)，设定了采用权益结正当的12项标准，以限制权益结正当的滥用。该意见书的宗旨是：企业不得选择使用权益结正当或购买法。只有在符合12项标准的情况下，才能采用权益结正当，否则，必须采用购买法。然而，权益结正当运用状况仍然不能令人满足。尤其是到了20世纪90年代，企业并购案例越来越多，情况越来越复杂，仅为判定是否符合权益结正当的标准就得耗费大量的精力，而且APB Opinion No.16中仍有很多概念题目得不到解决。这种现实迫使FASB重新考虑企业合并的会计题目。1999年，FASB提出取消权益结正当，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一方法，并在2001年6月发布的第141号财务会计准则公告《企业合并》中和142号《商誉和其他无形资产》中正式通过。
　在经济全球化的过程中，财务报表的国际可比性成为推进会计国际协调的关键，而企业合并会计处理的国际协调直接影响着财务报表的国际可比性。国际会计准则委员会IASB在2004年3月发布国际财务报告准则第3号（IFRS3）《企业合并》，要求所有在IFRS3规定范围内的企业合并必须采用购买法，禁止使用权益结正当。可见，全面取消权益结正当，以购买法作为企业合并唯一会计处理方法是国际会计的发展趋势。
　　
　　我国合并会计的现状
　　
　　从制度规定上看，我国曾在财政部发布的《合并会计报表暂行规定》（1995）和《企业吞并有关会计处理题目暂行规定》（1997）以及《企业会计制度》（2001）等规定中涉及企业合并的会计处理题目，但并未明确采用哪一种方法。
　　从实务操纵的结果看，企业并购案例中除了以现金收购等方式进行购买法（如2003年燕京啤酒收购福建惠泉啤酒）外，以换股方式实施企业合并的几乎都采用了权益结正当（如1998年清华同方与鲁颖电子换股合并、2003年TCL团体吸收合并TCL通讯等等）。可见，在会计理论界对合并会计的方法研究尚处于摸索阶段、上市公司换股收购的立法地位尚未明确的情况下，实务中权益结正当用于换股合并已十分盛行。
　　新准则将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并两类，进而做出具体处理规定，这种规定的实质就是：同一控制下的企业合并采用权益结正当，非同一控制下的企业合并采用购买法。新准则对权益结正当的具体规定涉及合并资产与负债的计价基础、合并用度的处理、同一会计政策的题目、合并报表的编制以及附注表露等方面。
　　
　　我国采用权益结正当的积极意义
　　
　　新准则保存权益结正当在我国企业合并会计处理中的使用权，看似既不重视权益结正当的固有缺陷，也不符合国际趋势，这样的规定是否有其特定的现实意义？笔者以为，答案是肯定的。首先，我国会计准则对企业合并的范围认定与现行国际会计准则是存在差异的。按照国际标准，企业合并的条件通常是不存在关联交易，交易价格完全由市场决定，即不考虑同一控制下的企业合并，在此条件下要求所有企业合并均采用购买法进行会计处理。而我国的情况恰好相反，实践中大量存在的是同一控制下的企业合并。所以我国的企业合并准则是既包括非同一控制下的合并也包括同一控制下的合并。同一控制下的企业合并，合并方与被合并方有时并非完全自愿参与合并，支付的合并对价并不一定是市场竞价的结果，这种合并与其说是市场机制下的企业购买行为，不如说是特定条件下的股权联合。这正是权益结正当现阶段在我国存在的公道性。
　　在我国目前条件下，采用权益结正当处理企业合并业务的积极意义主要表现在以下几个方面：
　　
　　（一）操纵简便
　　权益结正当完全以合并各方原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性，处理过程中不必依靠其他相关资料或人为判定，不需计量合并本钱，不需将差额确以为商誉或损益，会计核算相对较为简单。
　　
　　（二）较好地保证会计信息的真实性
　　由于账面价值以原始进账价值为基础，所以合并后的信息能最大限度地保有其真实性，并且合并前后期的信息也能保持良好的可比性，而不像购买法下由于对被合并企业的资产或负债改按公允价值重新计量而使提供信息的可靠程度相对下降，并导致合并后的企业资产或负债存在两种计量属性的尴尬局面。因此，权益结正当通常被以为是最符合持续经营会计假设的选择。在会计信息失真态势严重的状况下，采用权益结正当尤其具有现实意义。
　　
　　（三）避免企业滥用公允价值调节利润
　　尽管购买法的条件假设比权益结正当公道，但其运用的首要条件是市场价格机制的完善，公允价值的获取渠道畅通。而我国目前的实际情况是，企业股本结构特殊，产权交易市场不够成熟，股权分置改革尚在进行中，即使在上市公司，股份的全流通也尚未实现，大量非流通股的存在使公允价值的取得并非易事。在这样的条件下，假如规定购买法为企业合并的唯一会计处理方法，反而会使相当部分的企业在合并过程中不恰当地使用所谓的公允价值，用并不公允的价值来替换公允价值，影响合并报表的公道反映；或借合并之名，行调节利润之实。从这个意义上讲，答应权益结正当的使用有助于防止企业合并沦为利润调节器。
　　
　　（四）有利于我国现阶段企业成长
　　与购买法相比较，采用权益结正当时，即使合并不是发生在期初，合并当年的利润表也将包括合并各方全年的净利润，这样合并当年的报告收益就会比较可观；合并以后的期间，由于合并时取得的资产是按原账面价值记录的，其摊销或折旧额相对公允价值计量来说显得较低，所以仍然能得到较高的报告收益，假如再考虑合并后出售部分资产所能开释的收益储备，报告收益就更为可观。由于权益结正当假设总的股东权益不由于合并而发生改变，那么，合并后由于报告收益的上升直接导致了股东权益报酬率等指标的上升。不能否认，采用权益结正当招致的这种结果是对企业财务报表的一种粉饰，严重时甚至是一种歪曲，但却因此在相当程度上刺激了企业合并的进行。从会计准则制定的角度看，鼓励和支持企业合并，推进合并浪潮，以壮大我国的企业实力，应该是现阶段的一个重要指导思想，权益结正当的应用在相当程度上可以起到这种推进作用。
　　
　　权益结正当的消极影响及防范
　　
　　（一）采用权益结正当的消极影响
　　1.提供的信息相关性较差。信息的相关性和可靠性从来就是一对矛盾，此消彼长。舍弃一定的相关性以增强会计信息的可靠性，无可厚非，否则，便会导致信息与现状完全脱节，这本质上也是一种信息失真。由于权益结正当对合并各方的资产和负债均以各自的账面价值为基础，提供的仅仅是历史信息，不能反映合并后企业资产与负债的现时价值，合并中用于交换的普通股的公允价值也无法得到清楚的反映（附注表露的只是发行的普通股数目、定价原则及持股比例等）。这样的信息，固然可靠却往往偏离现实，显得十分地“分歧时宜”。
　　2.合并时的企业价值被低估。一般来说，物价上升条件下资产的账面价值总是低于其相应的公允价值，因此权益结正当下合并以后的会计期间会由于较低的折旧或摊销用度而报出较高的利润，或者在需要时将部分被并企业的资产出售，以较高的收进与较低的本钱配比而表现出较高的报告利润。这些利润中，合并时隐躲的损益开释占了极大的比重。可见，权益结正当的采用尽管被公以为在合并当期少有操纵利润之嫌，但却使企业在合并期后适时开释损益成为可能，这可谓是另一种形式的利润操纵。
　　3.增加报表使用者的分析本钱。就国内情形来看，由于新准则答应权益结正当和购买法共存，使信息的横向可比性受到影响。财务报告使用者面对众多的财务报表，必须先分清个别报表或合并报表，再弄清楚哪些是权益结正当下产生的、哪些是购买法下产生的，而且权益结正当和购买法对企业财务报表的影响涉及多个会计期间，所以，还要进一步考虑该报表是处于合并当期还是合并后的某一期间。要对这些报表所提供的资料进行分析比较以评价这些企业的资产质量优劣、偿债能力强弱、盈利能力大小和成长远景等，必须付出额外的分析本钱。现实条件下，这样的比较要真正奏效是非常困难的。
　　就国际环境来看，权益结正当在有些国家一直以来就不答应使用（如德国、法国），美国事权益结正当一度盛行的国家，而今，其正当地位已被终止。国际会计准则也已明确企业合并只能采用购买法进行处理。购买法在全球范围内作为企业合并唯一处理方法已经成为不可逆转之大趋势。在这种大趋势下，我国采用权益结正当的这部分企业要想吸引国外投资者、融进国际资本大市场就会遭碰到更多的障碍。
　　
　　（二）防范权益结正当的消极影响
　　在协调所提供信息的真实性和相关性矛盾方面，考虑到目前会计信息失真题目对整个市场经济的影响严重是矛盾的主要方面，加之同一控制下的合并业务中公允价值不仅难以取得而且公允性值得商榷，所以目前暂时更侧重保证信息的真实性。
　　为防止企业在采用权益结正当以后的会计期间过度操纵利润，新准则规定必须在附注中表露合并后已处置或预备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等信息，以便于信息使用者能够分析利润构成，判定合并时储备的利润开释所占的比重。
　　此外，为了防止企业有目的地选择使用权益结正当和购买法，造成信息可比性下降和社会资源的不公道配置，同时也为了减轻会计、审计等有关职员在方法选择或条件判定方面的工作量，新准则直接明确规定：同一控制下的企业合并必须采用权益结正当，非同一控制下的企业合并必须采用购买法，从制度的层面保持了权益结正当与购买法的互斥关系，使权益结正当和购买法这两种处理方法只是并存而不是可选择使用。新准则规定“同一控制下的企业合并”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方终极控制且该控制并非暂时性的，在《企业会计准则应用指南》（征求意见稿）中则明确了“控制非暂时性”要求控制时间通常在1年或1年以上。
　　但是，权益结正当和购买法存在的根源在于对合并实质的不同熟悉（是股权联合还是资产购买），而是否属于同一控制下的合并，关注的只是合并的形式。事实上，同一控制下的合并不一定都是股权联合性质的，非同一控制下的合并也不一定都是购买性质的。新准则只规定了权益结正当和购买法使用条件，仍然没有解决深层次的概念基础题目。
　　总之，权益结正当是一种存在根本性缺陷并不完美的会计处理方法，但可以在一定的经济环境中发挥其特定的作用。新准则将其与购买法一起列作企业合并的会计处理方法，是在全面考虑我国现阶段实际情况的基础上做出的选择。既然我国目前尚存权益结正当的使用空间，而权益结正当的固有缺陷也是客观存在，人们在使用权益结正当时就必须有清醒的熟悉，有关部分在制定相关政策或措施时更应给予充分的关注，尽可能趋利避害，让权益结正当为我国社会主义市场经济建设发挥最大限度地积极作用，并为终极过渡到单一的购买法与国际惯例达成一致创造条件。

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