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论保险中介公司治理结构的完善
[摘 要] 保险中介行业的快速发展，推进一批起步较早的大公司朝集团化的现代企业目标迈进，但发展中的诸多问题表明中介公司内部治理结构急待完善；公司内部治理，主要指公司的股东、董事、监事及经理层的关系；公估公司内部治理结构调整改革的方向，应当是在民主、法制观念基础上建立结构清晰、权责明确、各守其职的法人治理机制；作为公司治理与公司管理关键联接点的董事会，应当成为公司治理结构的核心；治理结构调整改革的措施主要有：股权结构的多元化、董事会核心化、加强考评机制基础上的对经营班子的有效监控、加强产权明晰基础上的对分支机构的有效控制，以及完善薪酬考核机制，实现公司管理的民主化。 [关键词] 保险中介公司治理结构；股权多元化；董事会核心化 公司组织的治理结构是大部分经济问题产生的根源。美国标准普尔公司曾经的一项调查，结论是“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”。麦肯锡公司的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付 20%的溢价。国内保险中介行业近几年的高速发展，使一批起步较早的大公司迅速形成集团化经营的规模，正朝着股份制现代企业目标推进，但治理结构根本问题产生的矛盾，却将成为中介公司目标推进的的严重掣阻。 一、国内保险中介行业发展态势 国内保险中介行业，在“十五”期间特别是近两年获得高速发展。2005年保险经纪行业收入100.78亿元，同比增长36%，首次盈利774万元；2006年行业收入106.65亿元，同比增长6%，盈利10 771万元，同比增长1292%。2004年保险公估行业收入达1.54亿元，是2003年(3880万元)的近四倍；2005年2.97亿元，同比增长98%，首次盈利2 023万元；2006年收入4.33亿元，同比增长46%。至2006年12月，经中国保监会批准开业与处于运营状态的保险经纪公司 303家，公估公司244家。但行业内部各公司之间，由于起点不同、人才资源与技术力量以及市场拓展速度的差别、经营规模与管理水平的差异等原因，从2004年开始，即显露出行业的“马太效应”。行业收入的过半数，为排名前十的公司所创造(2006年，保险经纪行业前十合计占比49.96%，保险公估行业前十合计占比57.44%)，大公司年度服务收入经纪超过亿元，公估超过8 000万元，而绝大多数公司年度服务收入经纪不足2 000万元，公估不足百万元。目前国内保险经纪、公估市场，明显为国内十强所主导。综合实力的增强，市场品牌的建立，已然为大公司走向保险中介现代企业打下了坚实基础。无论从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，还是从国际经济发展规律来看，大公司集团规模化发展的条件已经具备。 从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，以长安经纪、江泰经纪、民太安公估、同益公估、天衡公估等为代表的大公司，集团内专业化扩张有序进行，分支机构稳步发展基础上的全国服务网络按部构建，使其发展初期即拟定的专业集团化经营战略目标逐步变为现实。从国际经济发展规律来看，行业发展的“马太效应”，昭示的是业内并购时代的来临。一方面，经营利润的产生与积累，使大公司资金实力进一步增强；稳定的经营业绩与良好的股东回报，使社会投资者普遍看好具有灿烂前景的经纪、公估行业与行业中的大公司，为大公司的通过并购加速集团化发展创造了极好的融资条件。另一方面，由于市场品牌的难以创立与综合实力的悬殊，一部分小规模公司开始退出市场，一部分选择挂靠品牌公司，成为大公司的分支机构。市场格局的调整是为拥有各方面优势的大公司创造的宝贵机会，这个机会就是进一步做大做强，完成集团组织的构建，成为行业的“巨无霸”。 内外竞争的压力，使公司制定的做大做强的战略决策诚成离弦之箭与目标推进的永续动力；而当多年梦寐以求的推动公司做大做强的诸多因素渐渐齐备的时候，横亘眼前的一道坎唯有公司治理结构的完善，而正是这道坎，向国内保险经纪业、公估业的创始者们提出不同凡响的挑战，即再次的脱胎换骨。 二、保险中介行业表面繁荣下的深层次危机 公司治理结构的完善是渐变的过程，是在公司不断发展过程中不断调整改革的结果。起步于民间资本的国内保险中介行业，公司成立之初，生存与拓展的现实压力，使其当初考虑的并不是治理结构完善的问题，在其组织结构尚未成形时，也根本谈不上治理结构的如何完善。但随着内外资本投入的增加、分支机构的不断扩张、业务规模的不断增大等因素促进下的公司经营能力的提升，使非通过治理结构的调整改善不能解决的问题，渐渐浮出水面。而绝大多数小公司仍然停留在股东直接治司或开始引进职业经理人管理公司的过程，以现代企业制度为基础的以董事会为核心的公司治理结构的建立完善，似乎尚未迫在眉睫，但公司成长过程中管理水平的不断提升与治理结构的日显落后的矛盾冲突，完全可能使公司在发展的一定时点陷入危机。 大公司规模发展过程中各种矛盾的产生与国际化竞争实力增强的要求，都将迫使保险中介公司高度重视治理结构的调整完善，同时也启迪着小规模公司如何主动避免危机。 国内保险中介公司根源于治理结构的不完善所产生的诸多问题，集中表现为以下几个层面： 一是股东与董事会层面的矛盾。股东以股份表决的法则影响着股东之间股权比例的斗争，亦即公司控制权的斗争，表决的效率与控制的效率往往以一股独大所表现。而极力维持一股独大地位的股东在公司治理的观念上往往偏好独裁；公司发展初期股东治司的惯例不适时宜的延续，造成的结果是董事会机构的虚设；股东即董事的身份叠加，将非股东精英分子排斥于董事会之外。在失去民主、法制观念基础的股东会统治下，公司长期稳定的发展能指望公司控制者——最大股东的个人理性与自觉。 二是董事会层面与经理层面的矛盾。以产权与经营权的界定不清成为矛盾的根源，使经营管理层与股东直接主理下的董事会在公司经营管理上展开家族式经营法则与现代企业经营法则的激烈斗争，致使管理层在争权与夺利两个极端上与董事会摆开“战场”。争权表现为取代董事会自行决策与自主任命高管及决定公司薪酬机制，使本来就无所作为的董事会处于真空；夺利就是因管理层非为公司股东所产生的既得利益思想，以完成公司股东既定红利为基础，利用一切手段掏空公司经营成果。失去对经营班子的有效监控，经营班子则会将自己与经营决策事务独立于股东会之外实际掌控公司，视创始股东为公司债权人，除定期支付固定股利外，千方百计地将公司经营成果变为经营班子成员的最大利益，或者以经营班子成员既得利益最大化为经营目标。作为公司长期发展资金基础的利润资本化途径的法定公积金的提取，在此利益机制与监督真空下无异于痴人说梦。三是总部控制失效与分支机构离心的矛盾。分支机构的设立，资金投入并没有形成总部对分支机构的长期股权投资，而是消化于当期费用，总部利润并没有因此积淀为公司新增资产，而分支机构也并不因此认为自己是公司资产的一部分。在此机制下，总部费用的哺育成为理所当然，不成器的分支机构没有自求生存自我壮大的压力而成为总部的费用包袱；羽翼渐丰的分支机构却渐渐成为总部的一支异化力量而不受控制，更有甚者是分支机构负责人视分部为个人产业或“易帜”或叛逃。没有产权关系的确立，使总部与分支机构利益分配、总部对分支机构公司资产保值增值的要求、对分支机构的决策影响等等一切都因没有法理基础而失去了有效约束。 四是薪酬制度的不完善致使高薪政策仍不能激发员工的主人翁精神及这种精神主导下的对公司长远发展利益的关心与责任。中介行业在经历了专业人才的大范围流动后，大公司纷纷以高薪作为人才争夺的武器，注重业务人才层面薪酬的提升，特别是在形成竞争力的核心业务人才的薪酬政策上甚至高到无以复加的地步，而职能管理部门员工的薪酬相对降低甚至不升反降，这也是为什么大多数经营效益尚且不错的中介公司严重缺乏管理型人才特别是战略规划型高级人才的原因。 三、公司治理的涵义及以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构 (一)公司治理的涵义 公司治理(Corporate Governance，又译为法人治理结构＼法人治理机制或公司管制)，是一个多角度多层次的概念，研究的是各国经济中的企业制度安排问题。 狭义的公司治理，主要指公司的股东、董事、监事及经理层的关系，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 本文论述公司治理结构的完善，其核心内容是保险中介，公司内部治理结构的调整规范。 (二)以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构 (见图1)
四、保险中介公司治理结构的调整改革 治理结构的完善，是通过建立股东、管理层、员工多赢的利益格局，营造公正和谐长期稳定的经营环境，使公司组织利益共同、目标一致、协同发展。公正和谐是治理结构完善的目标，而民主、法治、监督是实现目标的基础，只有在此基础上，才能建立起结构清晰、权责明确、各守其职的公司治理结构，才能使保险中介公司突破自身局限成长为符合现代企业制度的集团公司。为此，保险中介公司治理结构完善的调整改革，应着手于以下几个主要方面： (一)实现股权结构的多元化 股权结构的多元化既是公司走向现代企业客观发展的必然趋势，也应当源于公司创始者们民主治司理念的自觉。资本的扩张是公司进一步做大做强的基础，增资扩股势必导致原始股权结构的变化。作为公司创始股东，不能只考虑新的股权结构对个人控制权的影响，而更重要的考虑应当是如何对股权结构变化因势利导，达到不仅使资本结构科学合理，而且致力于以民主决策降低个人决策风险的目的。欲通过股权结构的多元化同时实现有效融资与民主治司的目的，就必须考虑外源资本与内源资本结构比例的科学组合，在这种组合中，应偏重于通过吸纳内源资本而形成内部利益的一体化与目标的共同化。为达到这个目的，股权结构的多元化，既可通过增资扩股实现，又可通过调整改革薪酬激励机制实现。通过调整改革薪酬激励机制实现的关键，就是将对作出重要贡献的管理成员、核心骨干成员的全现金奖励，变为现金奖励与增股及股票期权奖励的结合，取得既减轻现金压力又充实发展资金而且还能稳定管理层及核心骨干人员一举多得的效果。 (二)实现董事会的核心化 股东会与董事会的重叠，一般只能适应公司发展初期小规模组织结构，实际上是公司经营班子对股东会直接负责。随着公司组织规模的不断扩大，若这种简单的极不健全的治理结构继续延续，或股东会不自觉改革产生董事会，则对公司的全面控制必将由初始的鞭长莫及扩大到全面失效。保险中介公司治理结构调整改革的趋势，是股东大会中心主义过渡到董事会中心主义。股东会改革产生董事会并保持董事会的独立，目的在于通过董事会掌控公司发展方向与对经营班子的监督日常化。没人怀疑股东对公司资产保全的责任心，但不是所有股东都有公司治理的专业知识与水平，这也是股东会选举产生董事会并授权董事会治理公司的原因之一。 董事会效能的发挥，取决于三个方面： 一是董事会成员结构的多元化，使董事能够代表不同层次的利益，同时也使董事会战略决策有效贯彻到公司组织的各个层次，以保持董事会决策制定的客观、公正、民主及公司战略执行过程的整体协同。集团规模的中介公司，其董事会可以由股东代表、经营班子代表、核心分支机构负责人代表、独立地位的外部董事等成员构成。考选董事会成员组成董事会的一个基本理念应当是精英治司与行家治司。对公司董事的要求，除了忠诚、敬业的品行外，一个最重要的素质条件就是“懂事”，既精于业务更精于管理，并能坚守原则依规行事。 二是董事会机构的实体化，这是董事会切实履行《公司法》与公司章程的规定义务与有效执行股东会决议的组织保障。董事会机构的实体化，就是董事会机构的设置与机构职能的实际运行。董事会机构的设置以精简高效为原则，具体如何设置应视公司组织规模的管理效率而定。具备集团化经营规模而未改变有限责任公司性质的大公司，董事会机构至少应有公司治理委员会与秘书处。以公司治理委员会综合薪酬考核委员会、提名委员会、投资战略管理委员会的职能，即通过公司治理委员会实际主导公司薪酬机制的调整改革、经营班子成员的考核评价、公司资产的合理分布及安全保障。以董事会秘书料理股东会、董事会日常事务，并检查“两会”决议的落实。 三是股东会对董事会考核评价体系的建立，这是督促董事会履行职能向股东会全面负责的有效手段。 为保持董事会的独立性与活动的正常开展，公司年度经营预算应当包括董事会费用一项，董事会费用同样应当实行预决算制。董事会费用除活动费用外，应当包括董事长、董事会秘书工资。
(三)建立考评机制，实现董事会对以CEO为首的经营班子的有效监控 董事会监控经营班子的目的，不是代行经营班子经营管理职事，而是监控经营班子对公司资产的保值增值，实现这一目的的有效手段是建立完善的经营班子考核评价机制。制定战略决策与考评经营班子两大任务的执行，是董事会存在的价值基础。 考核评价应当是全面的，主要从资产评价与财务评价两大版块建立标杆。 资产评价包括营业收入结构、净资产结构、资产变动结构、损益结构、现金流结构等五个方面。在净资产结构中应高度关注应收账款累计额的增减幅度，以应收账款累计额占净资产1／3为警介线。资产变动结构有四个比率必须突出分析，即资产增值率、资产净利率、净值报酬率、资本积累增长率。通常，这四个比率大都作为各公司股东会、董事会对经营班子经营绩效考核的重点。损益结构的考评重点是经营成本分析。现金流结构重点关注现金净流量累计最大负值及该值产生的月份，预测是否存在现金断流的风险或现金断流可能发生的时点，考察经营班子是否有合理的财务安排与化解经营风险的应对措施。 财务评价的主要内容包括：资本增值、资本结构(或财务结构)、资产负债、现金流量分析。 在资产评价与财务评价的增长分析中，应当对增长质量给予更大程度的关注。增长质量，要求在增长的同时，效益性指标要有所提高而不能降低，财务状况应有所改善而不能恶化。如税息前盈余增长率应大于营业收入增长率；利润总额增长率应大于营业收入增长率或资产总额增长率，净资产增长率应大于资产总额增长率；资本结构达到最佳负债／股益比后，能保持相对稳定，小幅波动；股东权益回报率(或净资产报酬率)达到同行业水平后，能保持相对稳定，小幅波动。 (四)以股改加强对分支机构的控制 对分支机构的控制管理，能够作为基础与纽带的只是资产，分支机构应当是公司资产总值的一部分。产权关系的确立与明晰是明确总分机构各自权益与义务形成契约关系的基础；同时也是总部考核评价分支机构经营绩效、进行人事管理的基础。 保险中介公司从有限责任向股份有限的改制，一个重要任务就是完成对分支机构的股份制改造，通过资产的合理分布，建立公司与各经营单位及关联单位的资本纽带关系与产权契约关系，在产权契约关系约束下，致力于实现公司与各经营单位及关联单位资产的同步增值(设立分支机构负责人资本保值抵押金、经营目标实现保证金制度)。 分支机构股改也是实现公司股权结构多元化的途径之一，其目的是通过在一定条件下使分支机构负责人成为公司股东，并逐步使核心分支机构的负责人成为公司董事，以利益共同促进组织的目标一致与战略协同。 (五)以薪酬制度的完善，实现公司管理的民主化 公司员工作为公司人力资产的所有者，在现代公司中的地位和作用越来越重要。首先，现代企业之间的竞争最终都归结为人力资源的竞争，拥有知识和技能的员工是公司竞争致胜的决定性因素。其次，员工的知识和技能只是一种潜在的生产力，要将这种潜力发挥出来，必须给予一定的诱导和刺激，创造适宜的环境和条件。再次，公司员工作为一种人力资产(人力资本)，具有一定的专用性。这种专用性将员工个人的命运与公司的命运紧密联系起来。他们与公司共荣辱，同患难，具有强烈的责任感和参与意识。只有保护和利用好这种热情，才能使企业充满活力。在保险公估这种知识型企业，员工不仅是公司重要的资源和人力资产的所有者，而且应成为物资资产的所有者。 员工对公司的所有权，具体应在这样几个方面得到体现：(1)剩余索取权；(2)剩余控制权；(3)监督权；(4)管理权。员工对公司的所有权，是实现员工公司经营监督权、管理权的基础，也是保险公估公司具备现代企业科学决策、民主治司精神的重要表现之一。 员工取得对公司所有权的关键在于公司科学合理的薪酬考核机制的建立，核心是员工持股计划的推行。 推行员工持股计划的要点：(1)将年度可分配利润的一定比例转化为股权，作为资深高管、核心骨干员工年终奖励的一部分；(2)在公司推出增资扩股计划时，管理层、核心骨干员工在公司总股本的一定范围内，可以优先并获优惠条件认购持股；(3)对为公司作出杰出贡献的重要人物、核心管理人才、技术人才，可予赠派股份或股票期权。 员工持股计划的管理效应：稳定管理层、核心骨干，同时使生产层目标与公司长远发展目标一致，增进队伍凝聚力与创造力；吸引高级管理人才与专业技术人才的进入，充实公司发展的人才基础与提升队伍的整体素质；推行员工持股计划，实现激励机制的非完全现金化，可提高公司资金的使用效率。 制定科学合理的薪酬制度，基本原则是将公司长远发展与员工长远利益结合起来，使员工与公司利益一体共同成长，使公司不但是其事业发展平台，同时也是其最好归宿。以此原则，董事会应当考虑的是如何使员工薪酬结构多样化，将员工即得利益与长远保障结合起来，使其感受得到在公司股东获得资本回报的同时也回报了股东对员工更多的一份人文关怀。以科学合理的薪酬体系的设计为基础，建立股东利益与员工利益的平衡机制，创造和谐、可持续的发展氛围，从而实现多赢的目标。
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