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我国上市公司重大风险披露现状研究
摘 要 首先介绍了有关信息披露准则对上市公司风险信息披露的要求，然后分别了招股说明书本身风险信息披露的特点，以及按照信息披露准则分析所体现出来的特点，在对二者进行详细对比分析的基础上指出了共同点和差异，为上市公司风险披露的改进奠定基础。关键词 上市公司 风险 信息披露
上市公司风险信息披露一直是投资者和资本市场监管机构共同关心的。经过多年的，我国股票市场得到了长足的进步，但是无论在准则制定还是上市公司实际进行的风险信息披露方面，都存在亟待改进的问题。
1 上市公司风险披露的制度要求
公开发行证券的公司信息披露与格式准则的有关准则指出：“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。”可见，这是上市公司信息披露必须遵循的最基本规范。在风险披露的条款中要求进行“特别风险提示”的内容，主要包含如下要点：发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见，发行人应作提示；发行人应披露对投资者作出投资决策有重要的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等；发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则；对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述；凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度；发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的市场风险；发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的业务经营风险；发行人主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的财务风险；对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的管理风险；发行人不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的技术风险；募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大幅下降，以及存在其他财务指标恶化现象等的募股资金投向风险；发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的政策性风险。
2 按照招股说明书本身对风险信息披露进行的分析
为了各上市公司在发行上市时风险信息披露的最新情况，我们选取了上海证券交易所2003年上半年发行上市的全部30家上市公司披露的招股说明书，包含28家始发上市公司和2家增发上市公司（这2家公司没有披露可用的招股说明书）。在对各上市公司在招股说明书中披露的特别风险进行分析之后，我们按照大多数公司披露的特别风险提示项目的一般特性，将所有招股说明书披露的相关信息进行归纳和整理，并由此分析得出一个按照招股说明书本身统计的结果；然后我们再按照“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则”有关准则的要求，将招股说明书的“特别风险提示”内容重新进行整理和归纳，从而得出另外一个按照准则统计的结果，在此基础上进行对比研究，分析差异所在及其来源。
根据上市公司招股说明书本身披露的情形来看，我们发现特别风险提示的内容还是比较集中和突出的。如表1 的右部分所示，“关联交易中大股东控制风险”，“现金流量不足或偿债风险”和“净资产收益率下降风险”以近半的比例雄踞前三位。可见，这些风险是上市公司披露的重点。“重大经营变动风险” 、“担保(或有负债)风险”和“环保风险”则出现的频率较低，仅出现1~2次。
3 按照“信息披露准则”对风险披露的要求进行的分析
由于研究对象中既包含增发上市的股票，也包含始发上市的新股，由于两者在信息披露的方式和内容上存在较大差异，现分别加以分析和说明。
3.1 增发股票上市的公司风险披露情况
从收集整理资料的过程中反映的情形来看，增发股票的上市公司没有提供详尽的招股说明书。因此可以看出，我国资本市场和法规对股票增发的信息披露要求做的不够。股票增发不仅没有像新股上市那样严格地按照既定的格式和内容披露相关信息，甚至是遗留股在进行增发股票操作时仍可以继续享受“特别待遇”，不需尽披露或者补充披露招股说明书的义务。
3.2 始发股票上市的公司的风险披露
依据本文引用的“上市公司信息披露准则”中对市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募集资金投向风险和政策性风险的定义，与本文在分析2003年始发上市公司披露的招股说明书时界定的各项风险对比，可以发现准则中的特别风险提示界定的内容常常包括本文按照招股说明书界定的特别风险项目的一项或者多项。
我们将各上市公司披露的招股说明书按照信息披露准则界定的项目进行重新分类和统计，得出表1左半部分所示的结果。从表1的左半部分可以清楚的看出，在准则界定的特别风险中，上市公司披露比重最大的特别风险是管理风险，达到上市公司样本的67.86％；其次是财务风险，达到60.71％；然后是募集资金投向风险和业务经营风险，分别达到57.14％和53.57％；风险披露比例相对较低的是技术风险，也达到了14.29％。应当说，上市公司披露的是比较集中的。
4 招股说明书披露的特别风险和准则特别风险项目对比分析
将“准则”中对市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募集资金投向风险和政策性风险的定义，与本文在分析2003年新上市发行股票公司的招股说明书时界定的各项特别风险项目对比，不难发现如下的关系：
“准则”中所述“市场风险”与招股说明书中的“市场变动（竞争激烈）风险”内容相似；“准则”中“业务经营风险”包括招股说明书中的“过度依赖单一产品（或客户）风险”、“重大投资风险”、“经营状况对外界条件的依赖”、“对重要原材料的依赖风险”和“重大经营变动风险”的内容；“准则”中“财务风险”则由招股说明书中的“现金流量不足风险”、“存货等减值风险”和“担保（或有负债）风险”构成；“准则”中“管理风险”包括招股说明书中的“关联交易中大股东控制风险”和“家族控制风险”；“准则”中“技术风险”，即招股说明书中所述“人才紧缺风险”；准则所述“募集资金投向风险”则实际上是指招股说明书中的“净资产收益率下降风险”和“募集资金运用收益不确定的风险”所限定的内容；准则中的“政策性风险”包括招股说明书中的“政策（税收）风险”和“环保风险”。
这样，将表1整体综合起来看，我们就会发现，准则所规定的业务经营风险包含招股说明书中披露的五个项目，这五个项目的比例合计数为95.88％，远高于按准则统计的比例数53.57％，两者相差42.31％。类似的情形还有准则界定的管理风险，财务风险，募集资金投向风险，分别和招股说明书对应项目的合计数相差3.57％，10.72％和7.15％。
5 上市公司特别风险披露现状小结
总体来看，我国证券市场的运行机制正在日趋完善，众多上市公司2003年公开发布的招股说明书与以前年度其他公司披露的招股说明书相比，无论在形式还是在内容上，都更加的规范和清晰。但是仍然反映出如下的准则的缺陷和上市公司披露信息的不足：
（1）增发上市的公司披露的信息不充分。首先部分增发上市的公司，尤其是遗留股增发股票，在股票发行前没有公开披露招股说明书或者所刊登的招股说明书没有进行“特别风险提示”；其次，根据信息披露准则第11号的规定，上市公司增发上市时，公司在未作盈利预测时，应在特别风险提示中披露原因，但是我们中涉及的两家增发上市公司均未披露此项内容。可见我国证券市场对于历史遗留股和增发上市的约束过于宽松，其披露的信息质量较差。
（2）信息披露准则对各项风险包含内容的界定过于笼统。首先，从对比分析的结果来看，“准则”中的规定一项风险内容通常包含招股说明书中披露的二至三项风险内容，最多的达到五项。其次，风险披露的统计结果显示，准则规定的特别风险项目披露的比例远远低于与之对应的招股说明书风险项目披露比例的合计数。招股说明书中多次披露准则界定的同一项风险时，我们在统计时只计一次，这样就有一部分雷同项目被略去了，差异越大，就说明略去的项目越多，也反映出上市公司特别风险披露的重点所在和准则规定的项目内容过于宽泛和粗略。
1 Hodder, Leslie，McAnaly, Mary Lea．SEC Market- Risk Disclosures: Enhancing Comparability[J]．Financial Analysts Journal，
2001(3)
2 （美）詹姆斯·德阿克．泛风险管理[M]．长春：吉林人民出版社，2001
3 证监会．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则[J].2003（3）
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