新公司法对公司财务会计的影响

新公司法对公司财务会计的影响

内容摘要：《公司法》的修订直接影响到公司财务会计工作。对于公司而言，财务会计工作不仅关系到公司经营者的决策，而且还关系到公司债权人、潜在投资者、公司职工以及其他相关者的利益。这些主体之间的利益分配直接受到公司财务信息的影响，因而修订后的《公司法》使会计信息的获得行为不仅仅是一个技术问题，还是一个法律问题。
　　关键词：公司法 财经问题 启示
　　
　　于2006年1月正式实施的《公司法》（以下简称2006年公司法），是对1993年制订的公司法进行的比较全面的修订，修改范围广泛，涉及内容丰富。《公司法》的修订直接影响到了公司的财务会计工作。对于公司而言，财务会计工作不仅关系到公司经营者的决策，而且还关系到公司债权人、潜在投资者、公司职工以及其他相关者的利益。这些主体之间的利益分配直接受到公司财务信息的影响，因而公司法的修订使会计信息的获得行为不仅仅是一个技术问题，还是一个法律问题。
　　
　　公司出资管理的相关问题
　　
　　（一）对公司最低注册资本的要求有所降低
　　有限责任公司由原来的按照行业分别限定，转为统一降至3万元。另外，投资公司可以在5年内缴足。股份有限公司注册资本的最低限额也由原公司法规定的1000万元降到500万元。公司设立门槛的降低，有利于公司在创立期的筹资活动。而原《公司法》对有限责任公司的最低注册资本额规定过高，在某种程度上束缚了社会经济的发展和创业的欲望，也使公司在创立期的筹资较困难。
　　（二）允许企业分期出资
　　原公司法中要求的注册资本为实缴出资额或实收股本总额，而2006年公司法规定，有限责任公司股东5年内缴足注册资本，股份有限公司采取发起方式设立的首次认缴不得低于注册资本的20%，其余部分在以后两年内缴足即可。因此，在财务会计上要区分“认缴出资额”和“实收资本”的区别。另外，企业对于未缴纳的资本额要进行催缴，必然会引起费用的产生，这部分的会计处理给财务会计带来了新的研究课题。
　　（三）出资的形式更加随意
　　原《公司法》把出资形式明确限定在货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等五种财产形式。而修订后的《公司法》不仅包含实物资产，还包括非货币资产、债权、股权，均可以作为出资形式，使出资形式概念的涵盖范围更加宽泛。另外还规定非货币资产的出资比例最高可以达到70%，既鼓励闲置资产的再投入，又激励了技术人员的投资热情。而这一点必然会引起对非货币性资产的评估等一系列问题。但是劳务、商誉、信用等资产的禁止性规定，又在实践中带来了新的问题。
　　（四）对筹资管理的影响
　　2006年《公司法》中规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。”这在理论上为股份公司发行优先股提供支持。长期以来，我国实行的都是同股同权，从来没有发行过优先股。依据2006年《公司法》的规定，股份有限公司可发行优先股，利用优先股股东一般不能在中途向公司要求退股，对股份公司的重大经营无投票权等优势来筹资。
　　（五）扩大可发行公司债券主体范围对债券筹资的影响
　　2006年《公司法》关于发行主体的规定，修改了“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”的规定，只要符合证券法、公司债券发行办法规定条件，均可以发行债券。 这意味着现在只要符合2006年《公司法》规定的公司，都有可能成为发行公司债券的主体。发行主体的扩大，有利于体现市场的公平竞争，对公司发行债券筹资带来一定的便利，使得筹资的方式更加多样化，选择性也得到增强。
　　
　　公司投资管理的相关问题
　　
　　投资限额的修改对公司对外投资的影响。2006年《公司法》删除了原来投资额不得超过净资产50%的限制，留给公司章程自行规定。在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，有利于公司的投资活动，使得公司投资自主决策的空间增加了。
　　投资对象的修改对公司投资活动的影响。2006年《公司法》第十五条规定“公司可以向其他企业投资”，修改了原公司法“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”的规定。这一修改条款放宽了公司的投资对象，使公司的投资范围得以扩大。为了保护债权人的合法权益，2006公司法要求公司对外投资不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　新增设立一人公司的修改对公司投资活动的有利影响。原《公司法》不允许设立一人有限责任公司，2006年《公司法》则规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这表明，公司可以单独投资设立一人有限责任公司，但本身是一人有限责任公司的除外。而对于公司的对外投资，《公司法》修改后又有一个新的投资方向可考虑，尤其对那些投资创办一人有限责任公司后希望完全控股的公司来说，这是一种不错的投资选择。
　　
　　公司的股利分配问题
　　
　　修订后的《公司法》规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司分配红利时，应按照实缴的出资比例或约定比例分配股利。 在股利分配的规定上，贯彻“无盈不分”的原则，即公司当年无盈利时，原则上不得分配股利，否则，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。
　　至于股利分配的比例，2006年《公司法》进一步扩大了公司的自治权，规定中允许股利分配比例与出资比例不同，认可股东之间的协议安排。因而投资者收益的确认可能有两种情况：一是以股份比例为准，二是以约定比例为准。
　　2006年《公司法》股利分配条款的变化，给公司的合并财务报表编报带来影响，与此对应的企业财务通则、会计准则相关方面也会相应的做出改变，合并财务会计报表的范围将会扩大。
　　
　　关于利润分配问题
　　
　　（一）法定公益金不再提取
　　2006年公司法取消了公司按税后利润5%～10%的比例提取公益金的规定。与此相适应的财务会计问题有两个，一个是应调整利润分配的会计处理方法，取消了“利润分配——提取法定公益金”和“盈余公积——法定公益金”科目；另一个是对于过去若干年来累计形成的法定公益金作出了相应的处理办法，即对于公司原计提的法定公益金应该采用追溯调整法冲销原来计提的法定公益金。
　　（二）进一步明确资本公积的使用范围
　　新的《公司法》第169条对资本公积金弥补公司亏损做出了禁止性的规定，规定公司不能将资本公积作为弥补亏损的来源，杜绝了公司操纵盈余管理的漏洞。其理由是资本公积不同于盈余公积，其来源是公司股票发行的溢价款、接受捐赠等收入，而非公司的利润或盈余，因此，从理论上讲，资本公积不应用于弥补公司亏损。一般只作转增资本之用，相应的会计处理也会有所改变。　　从会计角度看，公积金包括资本公积和盈余公积两部分。新的公司法明确资本公积不得用于弥补亏损，限制了亏损弥补的资金来源，规范了弥补亏损的会计处理，也解决了实务中对公积金弥补亏损的词义游移。
　　（三）公司持有的本公司股份不得参与利润分配
　　投资者投资公司获利的途径包括，溢价转让股份或者股票；按期收取股利。股东所获得的股利作为投资收益肯定需要支付企业所得税或者个人所得税。
　　中国证监会发布了《关于更改上市公司现金分红若干规定的决定》，其中提高了上市公司申请再融资时的现金分红标准，由要求“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%”，更改为“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”。这个规定能否抑制无利益的公司高管提升为股东分红的要求，实际效果尚需实证证明。这就要求希望获得投资收益并且关注投资税收成本的投资者，要对所准备投资的公司有一个全方位的考量。
　　
　　对其他财务管理活动的影响
　　
　　（一）对公司担保行为加以规范修改后的影响
　　由于对外投资给公司带来经营风险，对外担保可能增加公司负债，滥投资或滥担保将损害公司和股东利益，为此2006年公司法对投资和担保的决策程序做出严格的要求，在第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”；“前款规定的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过”。而原《公司法》没有这方面的规定。
　　在日常的财务会计处理中，如涉及公司对外投资和担保问题的，尚需关注其决策程序的合规性。上市公司的对外担保问题，在法律法规上有更加严格的限定。新的《公司法》第122条规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　（二）保障会计师事务所的独立性修改后的影响
　　2006年《公司法》170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，必须由股东会或者股东大会作出决议”。 第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”。 而原《公司法》没有这方面的规定。由于实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，《公司法》对此作出规定，使得公司在处理会计资料和聘请会计师事务所时有法可依。
　　（三）股份回购问题修改后的影响
　　2006年《公司法》143条规定中，增加了公司可以收购本公司股票的两种情形，分别为实行公司员工股权激励机制，解决公司合并、分立中异议股东权利保护问题提供了条件。考虑到公司收购本公司股票，毕竟属于公司资本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回购情形的同时，又做出一些限制性规定。如为了将股份奖励给公司员工而收购公司股票的，不得超过本公司已经发行股份总额的5％。这一规定，引发了两个财务问题。一是用于奖励员工的股份，其收购资金在公司的税后利润中开支与中国证监会和财政部的有关规定不一；二是会计处理问题。
　　综上，公司的财务管理与《公司法》的修改有密切联系。《公司法》是财务管理最重要的强制性规范，一旦违反相关规定，其成本巨大。我国经济发展面临着市场化阶段的转型，此时将面对各种历史遗留问题与市场化要求之间剧烈的矛盾与冲突。唯有不断创新，不断完善制度，才有助于在市场经济的不断前进中逐步化解这些问题。
　　
　　参考文献：
　　1.何芳枝.公司法论[M].中国政法大学出版社，2004
　　2.赵旭东.2006公司法条文释解[M].人民法院出版社，2005
　　3.魏淑君.公司法在中国的百年历程 [J].华东政法学院学报，2005

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