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公众公司财务报告的披露、分析与解释机制
公众公司①财务报告和信息披露是维系资本市场有效运作的核心机制之一。但是近年来，发生的一系列令人瞩目的虚假报告和欺诈事件，暴露出全球范围内有关公众公司财务报告机制方面的严重缺陷。本文旨在公众公司财务报告的披露、与解释机制。它是从经过公众公司权力机构（股东大会、董事会等）批准的已审计财务报告（approved audited financial reports）产生以后，直到以投资者为代表的财务报告使用者使用之前这个过程中的一系列制度安排。严格说来，它所涉及的组织都可以归入资本市场中介组织的范畴，主要包括媒体、证券分析机构、信用评级机构等。它们在财务报告的提供过程中，能够有效地实现信息价值的传递和增值，但是这种作用很容易被忽视。究其原因，至少有以下几点：（1）它们没有像财务报告准则、审计那样普遍地直接或间接通过立法程序或监管制度强制性地“嵌入”公众公司财务报告的生成和提供过程；（2）如果不立足于投资者保护的观念、从决策有用性的观念出发关注财务报告最终使用者的价值，就很容易把财务报告生成和提供过程的出口和终点放在经批准的已审计财务报告上，不会关注此后的环节；（3）在资本市场欠发达的国家和地区，这些机构也很不发达，其作用没有或很少发挥出来。 尽管的资本市场还属于中的新兴市场，相关机制还远未完备，此时去研究中介组织在财务报告制度中的功能看似为早。但是，连续多年股票市场低迷不振的状况已经从一定程度上说明了中国的资本市场上也存在严重的投资者信心不足的，而针对财务报告和信息披露方面的剖析、责问和改进的呼吁也不断高涨，在这种背景下，研究财务报告的披露、分析与解释机制问题，借鉴发达资本市场国家和地区的相关经验和教训，对于合理构建财务报告制度中的有用机制和相应的机构体系，正确引导和充分发挥资本市场中介组织在财务报告披露、分析与解释中的积极作用，矫正现实中的相关机制缺陷、认识偏差和功能错位，无疑具有积极的价值和实际意义。② 一、公众公司财务报告的披露机制 公众公司财务报告的披露机制是经批准的已审计财务报告向使用者公开提供过程中的一系列正式规则、非正式约束和它们的执行机制的总称（方红星，2004）。本部分首先对公众公司财务报告披露机制在整个架构中存在的合理性进行理论探究，然后从披露规则和披露过程两个方面探讨公众公司财务报告披露机制的具体。 （一）公众公司财务报告披露机制的理论剖析 公众公司的突出特点是股权分散，而且股权可以自由流通。股权分散的必然结果是投资者众多，而股权可以自由流通的必然结果是，需要根据财务报告信息进行投资决策的不仅包括现有的投资者，还包括潜在的投资者。在这种情况下考虑到成本和效率，提供财务报告的就只能是公开披露了。 财务报告披露的首要意义在于它改变了公司财务报告的沟通模式，即由公司消极地应特定使用者的要求提供，变为积极地向公开。这就显著提高了财务报告的可获得性（accessibility）。对于财务报告使用者而言，如果没有披露机制，他们就需要私下搜集财务报告，这是一项成本高、难度大的任务。从这个角度看，公开披露既降低了他们获得财务报告的成本，又增加了便利性。 随着以机、互联等为代表的使能技术（enabling technology）的发展，专业性的金融媒体逐渐成为财务报告披露的主要载体，披露的形式也实现了由平面到立体再到网络的多样化。此时，财务报告披露还能有效地保证财务报告信息沟通的及时性和便捷性，也便于多人同时使用和一人反复使用。还有利于财务报告信息的集成和比较，能显著地降低财务报告使用者的信息搜集、加工成本。 此外，金融媒体的披露还能对公众公司的财务报告起到有效的监督作用。这种监督作用主要表现为对财务报告披露程序、形式、及时l生和充分性的把关，这种把关可以是积极的，例如拒绝登载、传播不符合规定要求的财务报告，也可以是消极的，例如把这种不符合的情形公诸于众。此外，金融媒体是一种典型的声誉性中介，它的专业化和独立性，使得它在对财务报告进行披露之余，会衍生出一些副产品，例如有关公司财务报告的消息、评论、谴责、深度调查报道等，这些都能发挥舆论监督的功效。③ 由此可见，无论是从提高财务报告使用者价值的角度看，还是从节约社会交易成本的角度看，公众公司财务报告披露机制都有其存在的内在合理性。正是这种内在合理性，使得以金融传媒为主体的公众公司财务报告披露模式逐渐成为通行的主流模式。 （二）公众公司财务报告的披露规则 公众公司财务报告披露机制的一项重要内容是披露规则。从现行实务来看，公众公司财务报告披露规则的内容构成比较复杂。一般来看，它包括法定披露要求、监管部门制定的披露法规、证券交易所制定的具体规则等多个层次。不同层次的披露规则，其约束力和执行机制也各不相同。 公众公司财务报告披露的法定要求一般源于《证券法》或《公司法》。这种法定的强制性披露要求，是披露导向的证券市场监管模式的核心内容，也是规范公众公司行为的重要手段。以英美法系的典型代表为例，美国的公众公司财务报告披露立法以《证券法》和《证券交易法》为主导，而英国的公众公司财务报告披露立法以《公司法》为主导。这既反映了两国传统和现状的差异，其实也反映了立法角度的差异。证券立法以保护投资者为中心，而公司立法则以保证公司作为一种营利主体的有效组织与运行为目的。在证券市场普遍不发达的大陆法系国家，公众公司财务报告披露立法一般以《公司法》为主导。 监管部门制定的披露法规是公众公司财务报告披露法定要求的具体化，它是公众公司财务报告披露监管的重要实现形式之一。在对证券市场实行高度集中的监管模式的国家，制定披露法规的权力也相应集中。例如在美国，公众公司财务报告披露的规则制定和监管权高度集中于证券交易委员会。即使在分权监管的模式下，制定披露法规的职权一般也由证券监管部门所主导。监管部门制定的财务报告披露法规也具有强制性，是监管部门进行调查和处罚的主要依据。 证券交易所一般属于自律性组织，它所制定的财务报告披露规则只对在本交易所上市的公众公司有约束力。这种约束力往往以证券交易所和公众公司之间的上市协议为保障。相对而言，证券交易所的财务报告披露规则更为具体，是交易所对上市的公众公司的财务报告披露行为行使必要的监督职权的直接指引。 （三）公众公司财务报告的披露中介和披露形式 公众公司财务报告的披露方式有多种，主要包括：公众公司自行印制财务报告向投资者散发，将财务报告备置于证券监管机构、证券交易所、证券公司、公司注册登记机构等指定场所供公众阅览，通过披露中介公开发布等。这些披露方式各有利弊，其中通过披露中介公开发布是主导的披露方式。 公众公司财务报告的披露中介主要是指金融媒体，具体说来，承担公众公司财务报告披露任务的金融媒体主要是专业性的公众媒体，包括报纸、电视、网站等。从事公众公司财务报告披露的媒体一般都要经过监管部门、证券交易所的指定或认可，有的甚至是由监管部门和证券交易所自己设立或控制的。 随着互联网络的普及，通过网络披露财务报告成本更低、效率更高，因此借助网络媒体披露财务报告逐渐成为公众公司财务报告披露的一个发展趋势。从1996年起，美国和加拿大分别规定所有的强制性披露信息必须采用申报方式，一些交易所不再接受纸介质的申报文件。从事包括财务报告披露在内的证券市场信息披露的官方系统，美国称为“电子数据收集、分析和调取系统”（EDGAR），在加拿大称为“电子文档分析和检索系统”（SEDAR）。这些系统也迅速成为获取公众公司财务报告信息的权威数据库。 公众公司财务报告的披露形式一般为定期披露（periodic disclosure），属于证券市场持续性披露（continuous disclosure）的重要组成部分。公众公司一般需要披露年度财务报告和中期财务报告，中期财务报告可能每半年或者每季度披露一次。一般而言，财务报告披露会和其他的信息披露结合起来进行，或者直接包含在证券市场的一体化信息披露之中。 由于一些国家对公众公司财务报告信息披露内容的强制性要求十分严格、具体和复杂，以致出现财务报告披露“信息超载”（information overload）的现象。过于冗长、过于复杂的财务报告披露容易走向另一个极端，财务报告信息的可理解性，并且把真正重要的（material）、具有价格敏感性的（price-sensitive）信息淹没在众多的信息之中。因而，对于财务报告披露，应该坚持适度监管、适度披露的原则，注意披露内容的可理解性、重要性和及时陛，以便更好地发挥披露机制在公众公司财务报告架构中的价值传递和增值作用。 二、公众公司财务报告的分析与解释机制 以披露为基础的财务报告架构要想有效地发挥其功效，必须做到两点：第一，必须要披露财务报告，第二，使用者应该有效地使用所披露的财务报告。前者已经通过公众公司财务报告披露机制完成，后者则需要借助公众公司财务报告的分析与解释机制。公众公司财务报告的分析与解释机制的运行，则主要应该借助证券分析师、评级机构等中介服务机构功能的发挥。 （一）公众公司财务报告架构中的分析与解释机制 从公众公司财务报告使用者的构成来看，大部分使用者都不具备全面理解和把握财务报告信息的能力，都是“有限理性的”（boundedly rational）。这样，对于大多数使用者而言，公众公司财务报告披露所提供的只是原始资料，要把它们变成决策有用的信息，还需要有一个分析、加工、转换、解释的过程。 对公众公司财务报告的分析与解释，是需要花费成本的。这些成本用于财务报告披露信息的搜集，相关基准数据、行业数据、数据等信息的挖掘，技术处理，对专业性工作的报酬等。即使放松有限理性的约束，即假设人人都有理解和分析能力，他们各自私下去从事分析与解释活动的成本也会相当高昂。专业的分析和解释者存在的合理性除了其专业优势之外，更重要的在于由他们进行专业化的分析与解释工作，其成本总和远远小于所有投资者私下进行分析和解释活动的成本总和。这种朴素的成本权衡逻辑，直接决定了分析和解释服务出售方和购买方存在的性。 进一步放松约束，假设无需考虑成本。专业分析和解释者可能会出于扩大影响、提高声誉或者其他间接的目的而免费提供分析与解释服务，此时对于财务报告使用者而言，接受分析与解释服务是无成本的。 一旦专业分析与解释的结果因为这种正的外部性而影响某些投资者的决策，证券市场的“从众心理”就会放大这种影响。分析和解释服务的这种溢出效应，使它得到典型的自我强化。而公共服务的网络效应又会加剧这种自我强化。这样，分析与解释功能就会嵌入公众公司财务报告的提供和使用过程之中。 总体看来，高质量、中立的财务报告分析与解释有助于增进财务报告使用者的价值，也有助于节约社会交易费用。 （二）证券分析师及其功能发挥 证券分析师是专门向个人投资者或机构投资者提供证券投资分析意见、预测意见并指导其进行投资的专业人士。证券分析师是公众公司财务报告的主要分析与解释者。由于证券分析师能够较为专业地理解财务报告、较为充分地挖掘相关信息，因此能够为财务报告创造出“增量信息”（incremental information），对于优化财务报告使用者的决策、增进证券市场的有效运作发挥着一定的作用。经验研究也证明证券分析师在提高资本市场效率方面起到了有价值的作用（Healy＆Palepu，2001）。 但是，由于受到证券价格波动性、市场不确定性、信息不完备和自身专业能力的限制，证券师不可能完全准确地预测证券价格的走向。而且，从上讲，证券分析师既没有义务、也没有权力去核实公众公司财务报告的内在质量。因此，也不能过高地估计证券分析师的作用。 从公众公司财务报告架构保证财务报告质量、增加使用者价值的角度考察，证券分析师的功能发挥不仅取决于其专业胜任能力，也严重依赖于其独立性。根据证券分析师利益属性的不同，一般可将其区分为卖方分析师（sell-side analyst）、买方分析师（buy-side analyst）和第三方分析师。卖方分析师一般是为投资银行和证券经纪商服务的，他们一般都会参与公众公司发行工作的策划过程，也很有可能迫于压力或受利益诱惑而发布有利于出售证券的信息。买方分析师要么附属于机构投资者，要么是为其服务的，他们虽然没有虚夸公司业绩的动机，但是由于对于购买证券专业意见的检验更加直接，因而他们的职业风险更大，坚持中立也会使他们丧失服务于卖方机构的机会。而第三方分析师则是没有指向证券买卖双方中任何一方的明确利益倾向的证券分析师。第三方分析师的独立性最强，因而也最有可能为财务报告的使用者提供高质量的分析和解释服务。实际上，在前文的公众公司财务报告架构设计中，我们所强调的就是这种具有独立性的第三方分析师。 除了明确的利益倾向之外，证券分析师还会存在其他服务质量的利益冲突（Boni，et al.，2002）。例如，以成交额为基础计提佣金的协议可能会促使分析师系统地倾向于促进成交，从而过于乐观地发表分析意见（Beaver，2002）；此外分析师可能会成为公众公司进行“选择性披露”（selective disclosure）和拉拢的目标。 为了有效发挥证券分析师在公众公司财务报告架构中的设定功效，应该采取切实措施保证其独立性和服务质量，包括实行资格准入和许可证制度，制定职业行为守则和职业准则，强化市场声誉机制和惩戒机制的作用等。 （三）评级机构及其功能发挥 评级机构（rating agency）主要指的是信用评级机构，它是专门分析和评估公司投资价值及投资风险的专业性中介机构。评级机构进行评级的主要依据是被评级公司的财务报告，而所做出的评级又是对被评级公司信用状况、投资价值的高度概括的专业评价。从这个意义上讲，对于公众公司财务报告的使用者而言，利用相应的评级信息有助于对相应公司的财务报告有一个总括的理解，或者提供一个重要的补充因素。 评级机构是典型的声誉性机构，如果从纯粹的市场竞争的角度考虑，追求声誉的动机和行动能自发地引导和矫正评级机构的职业行为。但是，在现实中，利益冲突同样也会影响评级机构的功效发挥。评级机构一般会提供其他相关的咨询、培训、评估服务等高利润的业务，因此很容易与服务对象之间形成利益关联，从而影响其对服务对象的评级。安然事件之后，在参议院的调查报告中，对评级机构未能尽到应尽的“看门狗”（watchdog）责任提出了尖锐的批评。因此，对于评级机构而言，同样存在如何维护独立性的问题。 三、立足的分析与启示 通过前文的分析不难看出，公众公司财务报告的披露、分析与解释机制在维系资本市场有效运作和提高财务报告的质量和透明度方面起着不可或缺的重要作用。但是，这些作用在中国的相关理论、制度设计和实际运作中存在着不同程度的忽视、误解或偏差。本部分试图运用前文的理论和观点，针对中国的上市公司④财务报告披露、分析与解释机制进行剖析，并在此基础上得出一些有益的启示和改进的建议。 （一）中国上市公司财务报告的披露机制 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票或债券上市交易的公司，应该在每一年度的上半年结束之日起2个月内和年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所提交中期和年度财务报告，并予以公告。公告的方式为在中国证监会指定的报刊或者专项出版的公报上刊登，同时备置于公司住所、证券交易所，供公众查阅。中国证监会就上市公司信息披露发布了一系列与格式准则、编报规则和规范问答，其中包括对中期、年度财务报告、年度财务报告审计等方面的披露规定。 中国上市公司财务报告的披露是证券市场信息披露的重要组成部分。从公开刊登的角度看，中国证监会一共指定了3种全国性报刊，这样会导致上市公司选择的余地小，从而加大信息披露成本和影响时效。 中国证监会和两个证券交易所也在倡导披露。新闻媒体对上市公司财务报告能够起到一定的监督作用，这一点在猴王、银广厦等案件中体现得比较突出；《财经》杂志等已经成为证券市场舆论监督的代表性媒体。而中国证监会指定的信息披露媒体在信息披露、信息集成、舆论监督等方面则存在明显的差距。 （二）中国上市公司财务报告的分析、解释机制 中国对从事证券投资咨询业务的机构和人员有相关的管理规定，其资格准入和监管由中国证监会负责。总体看来，在中国的证券市场上，能够熟练使用财务报告信息的市场证券分析师还十分缺乏。而且中国的证券投资咨询机构一般附属于证券公司或机构投资者，因而难以提供独立有效的上市公司财务报告分析、解释与预测。 胡奕明等（2003）通过对中国证券分析师1994-2003年的1156份年报分析的调查发现，中国证券分析师对财务报告信息的使用能力在逐渐提高，但是他们所使用的分析工具和还很原始和落后，很少有预测分析，很少做出具体的买卖建议，而且不敢对上市公司的经营状况和决策做出批判性的评价。这与前面的基本判断是吻合的，由此也可以看出证券分析师行业和进一步健全相关法规、准则的必要性。中国的资信评级机构发展水平更低，对从事证券相关业务的资信评级机构目前尚无正式的监管。 （三）启示与建议 以上分析表明，中国的公众公司财务报告制度尚处于逐步健全和完善的过程之中，其中财务报告披露、分析与解释机制的发展严重滞后。为了改善这一情况，应采取的主要措施至少包括：（1）扩大公众公司财务报告信息披露指定报刊的范围，降低披露成本，提高时效性；（2）进一步发展和完善公众公司财务报告的网络披露；（3）创造制度条件，引导媒体充分发挥对公众公司财务报告的舆论监督作用；（4）大力发展证券分析机构、资信评级机构等证券市场中介组织，加强监管，建立和完善相应的职业准则，以充分发挥它们在公众公司财务报告分析和解释方面的作用。 注释： ①公众公司是指公开募集股份的公司，也叫公众持股公司。它是与私人（私下持股）公司相对应的。公众公司/私人公司是英美法系国家对公司组织形态的称谓，也是目前世界通行的主流提法，二者的区分大体上类似于一些大陆法系国家中的股份有限公司/有限责任公司。公众公司的股份一旦在有组织的证券交易所挂牌交易，就变成了上市公司。由于强调证券市场信息披露本身就是英美法系的传统，加上一些成熟的理论和经验也主要来自英美法系，所以笔者在研究相关问题时倾向于采用“公众公司”这个称谓。 ②笔者一直坚持认为，公众公司财务报告的生成和提供是一个长链条、多环节的复杂过程，所以只把关注的焦点放在会计准则、审计等显在的重要因素之上，而忽视其他因素，可能是片面的和有害的。从国内外一系列事件被冠以“会计丑闻”之名，嗣后会计准则制定机构、注册会计师行业监管机构立即被千夫所指，而其他方面则鲜被提及，就可以管窥其流弊。本文研究从经批准的已审计财务报告到最终使用之间的环节和因素，一个附带的目的就是呼吁相关研究能着眼全面、跳出窠臼。 ③媒体对公众公司财务报告的监督作用在美国等资本市场发达国家表现得十分突出。《华尔街日报》等金融媒体在安然事件中起着十分积极的作用；即使在资本市场相对不发达的中国，也有《财经》杂志追踪揭露银广厦事件等著名的事例。 ④前文注释中已经指出上市公司和公众公司的区别。但由于中国的相关监管侧重于上市交易的股份公司（公众公司），所以在本部分会根据文意不同而交替使用这两种称谓。 主要参考 Beaver，William H. 2002. Perspectives on Recent Capital Market Research. Accounting Review，77（2），453 ~474 Boni，Leslie，Luis Alberto Giorgio，and Pietro Masci. 2002. Conflicts of Interest Facing Securities Research Analysts：Implications for Capital Markets. Infrastructure and Financial Markets Review，8（1），5 ~ 10 Healy，Paul M.，and Krishna G. Paul. 2001. Information Asymmetry，Corporate Disclosure and the Capital Market：A Review of the Empirical Disclosure Literature. Journal of Accounting＆Economics，31，405 ~440 方红星。2004.公众公司财务报告架构研究。北京：中国财政出版社，154～163 胡奕明、饶艳超、陈月根、李鹏程。2003.证券分析师的信息解读能力调查。会计研究。11【公众公司财务报告的披露、分析与解释机制】相关文章：
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