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会计信息披露与公司治理结构关系研究
摘要：公司治理结构是指用来协调公司制度下公司内部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列、文化、习惯和制度的统称。信息的披露是解决会计信息需求者与提供者之间信息不对称的重要机制。完善的公司治理结构对会计信息披露的有积极作用，高质量会计信息披露的制约作用对公司治理结构意义重大。会计信息披露与公司治理结构之间存在着重要的内在联系：高质量的会计信息与完善的公司治理结构有着相互制约和相互促进的互动关系。关键词：会计信息披露；公司治理结构；内部均衡机制
一、会计信息披露与公司治理结构之间积极的互动关系
（一）完善的公司治理结构对会计信息披露的影响
1.促进会计信息披露的及时性
对会计信息披露的及时性方面的要求，在上市公司的治理结构中表现得极其明显。比如，证券监管机构均要求上市公司在会计期间结束以后的一定时期之内，对外披露其年度报告、半年报告和季报；要求企业及时披露重大事项；等等。在上市公司披露的信息具有一定质量的情况下，这种信息披露及时性的要求对上市公司利益相关者的决策及其利益和行为的规范和协调都有十分重要的意义。
2.推动会计信息基础的一贯性
与企业有关的各利益相关者在会计信息基础的一贯性方面，最明显的表现是上市公司要对外披露其会计政策、会计估计，并在会计政策、会计估计的选择上保持一贯性等。会计政策、会计估计是形成企业财务信息的最重要基础性。这种信息披露可以对信息使用者恰当地对企业财务状况和经营成果进行定位、企业间的比较提供最基本的保障。在会计政策和会计估计等存在多种可选择性的情况下，一贯性的要求和会计政策、会计估计变更的适当披露对上市公司利益相关者的决策及其利益和行为的规范和协调就显得更为重要。
3.增强非经常财务业绩形成的透明度
在企业财务业绩的构成中，一般来说，常规业务形成的营业利润、企业对外形成的短期投资、长期投资所产生的投资收益应该成为支撑企业财务业绩的主体。上市公司也不应例外。但是，在营业利润、投资收益难以实现上市公司的某些财务目标的情况下，上市公司寻求非经常财务业绩的动力就出现了。在这里，非经常财务业绩是指企业正常的经营活动、投资活动以外的活动所产生的财务业绩，如长期资产（固定资产、无形资产等）的处置及增值活动、资产置换并增值的活动等。上市公司财务业绩形成中的一个看点就是：经营活动、投资活动的财务业绩不佳的企业，其非经常财务业绩往往成为支撑企业业绩的“中流砥柱”。
在上市公司的治理结构中，证券监管机构恰恰要求上市公司披露上述非经常财务业绩的形成过程以及对企业财务状况的影响等信息。这种信息披露能在一定程度上帮助信息使用者评价企业业绩形成的合理性，并有助于对企业未来财务状况走势进行预测。
4.提升财务战略信息的系统性
另外一项具有重要意义、却往往被信息使用者忽略的公司治理结构对上市公司财务信息披露的影响是上市公司披露的财务战略信息的系统性。实际上，尽管我国证券市场形成的时间并不长，但在上市公司财务战略信息的系统性披露方面，证券监管机构也已经形成了较为系统的披露要求体系。例如，我国要求上市公司对企业股权结构信息的披露、对企业发行股票信息的披露、对企业募集资金使用信息的披露、对企业关联方关系及其交易信息的披露、对企业重大资产重组和债务重组信息的披露、对企业重大担保等或项目的披露等，形成了较为系统、较为完备的财务战略信息披露体系。对上市公司财务战略信息的系统化，在企业未来的前景预测中起着十分重要的作用。
（二）高质量会计信息披露对公司治理结构的影响
上市公司的财务信息披露，本身就是对上市公司管理行为的一种监督，因而可以制约上市公司不规范的财务行为，从而对上市公司治理结构的完善有重要的促进作用。这方面的主要表现是：
1.对上市公司不良融资行为的制约
不良融资行为是指：（1）在本企业不需要资金时进行过量融资；（2）融人资金的期限结构与所对应项目的期限结构不相匹配；（3）融资以后长期闲置；（4）非本企业需要而进行的融资，如融资后被大股东占用；等等。
显然，上述不良融资行为，从短期看，会对企业的财务业绩造成负面影响（如利息费用过高、融资成本得不到补偿等）。从长期看，不良的融资行为还极有可能与企业的发展战略发生冲突。我国上市公司因不良的融资行为而倾覆的案例时有发生。
而对有关融资信息的披露，可以在一定程度上制约上市公司不良的融资行为，从而有助于上市公司的良性发展。
2.对上市公司不良资金运作行为的制约
不良资金运作行为，主要是指：（1）与本企业发展战略无关的投资活动；（2）与本企业经营活动不相匹配的资产结构安排；（3）关联方掏空行为；等等。
与不良融资行为一样，上述不良资金运作行为，从短期看，会对企业的财务业绩造成不利影响（如大量货币资金被占用，导致本企业经营活动现金流量严重不足）。从长期看，还极有可能导致企业因不良的投资行为而走人财务困境（如被占用的资金变为坏账、债务人对被占用资金的偿还物属于不能为本企业带来财务收益的不良资产、对外投资出现重大损失等）。我国上市公司因不良的投资行为而步入财务困境的案例相当多。
对有关资金运用信息的披露，可以在一定程度上制约上市公司不良资金运用行为的发生。
3.对上市公司不恰当的财务成果分配行为的制约
笔者这里所指的不恰当的财务成果分配行为主要是指上市公司对现金股利支付过程中出现的一些不恰当的行为，主要包括：（1）超出本期可供分配利润规模的现金股利分配；（2）超出本期经营活动现金净流入量的现金股利分配；（3）大股东为掏空上市公司而进行的现金股利分配；等等。
显然，上述各种不恰当的现金股利分配政策，可能在短期内对上市公司的股票价格有一定的刺激作用，但从长期来看，上市公司有可能由于过早地流出现金而导致后劲不足。
对企业股利分配信息的披露，可以对上市公司不恰当的财务成果分配行为有一定的制约作用。
4.对财务业绩的操纵行为的制约
上市公司对财务业绩的操纵，从过程来看，往往表现为对商品经营、费用结构、对外投资、关联交易、资产重组、会计政策与会计估计等方面的安排活动；从结果来看，则表现为企业定期对外披露的财务报表得到粉饰。
在企业对外披露相关信息较为充分的条件下，不论是过程还是结果，都应该对外进行披露。这样，信息披露对上市公司管理层在财务业绩的操纵行为就有直接的制约作用。
二、从我国上市公司的会计信息披露看公司治理结构中存在的主要
如前所述，公司治理结构与高质量会计信息存在着积极的互动关系。由此我们可推断，会计信息失真也会反映公司治理结构中存在的问题。近年来，我国上市公司会计信息质量一直困扰着会计界以及各方会计信息使用者。会计造假屡禁不止，会计丑闻不断爆出，这些事件在沉重打击了投资者信心、严重阻碍我国资本市场健康发展的同时，也迫使更多的人去思考会计失真的深层根源。
会计信息的产生虽然受会计准则和会计制度的制约，但相关准则和制度最终能否制约会计信息、保证其能够真实、公允地反映企业的经营状况，还取决于投资者、管理层等公司内部利益相关方的利益需求、实力对比等。会计信息虽然是由公司的财务会计人员提供的，却集中反映了公司相关各方为了利益进行博弈的结果。处于强势的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示会计人员提供失真的会计报表，影响甚至控制会计信息的形成和披露，从而获得不法利益。会计信息失真不仅仅因为会计准则、会计制度不完善，还应该有更深层次的原因，即公司治理结构不完善将直接影响会计信息披露的质量，如果各利益方没有绝对有利的地位来操纵会计信息的形成，那么会计信息失真的现象将会有所控制。认识到这一点，对于解释为什么会计准则和会计制度在不断的完善，而会计作假却越来越猖獗的现象会有较大的帮助，从而也有助于我们从多种角度寻找治理会计失真的途径。
我们可以从信息失真的受益方和受损方入手，比较我国上市公司的利益相关方在现行公司治理结构下的利益需求、利益来源和实力对比，从而进一步探究公司治理结构中存在的。
在对我国上市公司会计信息失真的中，不难发现从中受益的是大股东、公司的内部人（管理层、会计人员等），以及地方政府。公司的大股东通过各种形式的关联交易来粉饰公司业绩，以此获得配股或增发股票的资格，或避免由于连续亏损而丧失壳资源，以保证持续不断的资金来源；内部人可以从虚增的业绩中得到职位的提升和报酬的奖励；地方政府能够从上市公司获得更多的资金。而因虚假会计信息受损的则是公司的主体利益，以及只能从公司主体利益受益的中小股东、债权人、担保人等。由此可见，我国上市公司治理结构中主要问题是强势大股东，内部人控制和地方政府对的过度干预。具体体现在以下方面：
（一）股东不是完全意义上的股东
完全意义的股东是真正的投资者，首先追求的是效率目标，有着强烈的追求公司价值最大化的愿望，为此格外关注自己的投资及相关收益；其主要利益应来源于公司价值的最大化，而不会使用其他的方式或途径获取利益。而我国的上市公司股权结构的特点是国家股或国有法人股处于控股地位，而国家股股东首先是公共人，不会像真正的人那样首先追求企业的经济目标，而更多地会考虑企业和环境的稳定等因素。其直接的是导致国有股股东的实际缺位，国有资产的流失，以及对经营者监控的缺位，从而助长了内部人控制的局面，近而为粉饰会计信息提供了机会。
（二）代理人身份不单纯
国有股对管理层的直接任命或干预，使得公司的决策权与专业化的管理知识不能有效地结合，从而影响了决策效果，同时由于管理层的双重身份，使得对管理层的约束和激励不能奏效，并很容易使其行为表现为政治上的机会主义和经济上的道德风险，通过粉饰会计信息来捞取政治资本和获取经济酬劳便不足为奇了。
（三）内部控制权过于集中
内部控制权主要是股东通过董事会聘任管理层来实现的。目前由于股权的过分集中，法人股比例低，公众股分散，使得董事会由大股东控制。上海证交所2000年的一项调查表明，上市公司董事会超过50%的董事是由一个大股东委派的，虽然开始实行独立董事制，但外部董事通常是由董事长或总经理聘任，因而影响了其独立性的发挥。这种状况不仅使中小股东的权利受到抑制，而且使控股公司与上市公司频繁发生不利于公司长远利益的不正当关联交易。
（四）外部控制市场、经理人市场不健全
由于我国大部分上市公司控股方的股份是不可流通的股份，使得通过控股权或并购市场对公司实施监控、进而改进公司业绩的作用受到限制。经理人市场的不健全一方面使企业很难聘任到真正具有管理才能的经理人员，另一方面，管理层的管理效率底下及其对会计信息的操纵行为也很难得到制约。
（五）董事会和管理层成员的过度重合
在我国上市公司中，董事会和管理层成员的过度重合体现在董事长与总经理重合、管理层占董事会的大多数席位，从而形成一种管理层进行自我评价和监控的局面，董事会几乎丧失了对管理层监控的作用。
（六）外部审计的选择缺乏独立性
上市公司在选择会计师事务所进行外部审计时，通常由董事会选择拟聘用的会计师事务所，然后提交股东大会批准。实质上，会计师事务所是在接受股东的委托对管理层提供的会计信息的合法性、公允性和一贯性做出独立的鉴证。在董事会被大股东控制、董事会和管理层成员高度重合的情况下，这种选择会计师事务所的程序也就失去了原有的意义。使得审计人员不但不能成为会计信息质量的监督者，反而成为会计信息失真的帮凶。
我国上市公司治理结构是典型的转轨经济模式，其特点是存在数量众多、规模庞大的国有公司需要重组，同时又继承了原有较为混乱的体系，公司治理的最大问题是内部人控制和软预算约束而使自主融资困难。薄弱的投资者保护和所有权集中影响了股票市场的流动性，导致所有权和控制权结构长期难以调整。经理层利用计划经济解体后留下的真空对公司实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的公司股东。为此，健全和完善我国上市公司治理结构已被广泛关注。有效的公司治理结构有助于上市公司披露的会计信息质量的提高。
三、健全和完善我国上市公司治理结构
公司治理结构的目的就是“企业主体利益最大化”，即公司价值最大化。完善公司治理结构主要解决的问题是要通过协调公司利益相关人的利益，调整利益相关人与公司价值最大化无关的利益来源，使其最大利益只能来源于公司价值的最大化；调整各利益相关人的势力对比，使各方的力量得到监督和制约，以最终保证公司制度的有效运行，实现公司价值最大化的目标。根据我国上市公司治理结构中存在的问题，及其对会计信息质量的影响，笔者认为应在以下方面予以完善：
（一）培育完全意义上的股东
要培育完全意义上的股东，首先应考虑调整现有上市公司的股权结构，降低国有股的比重；或将部分国有股和国有法人股转为优先股，以降低大股东的持票权；也可采用公司回购国有股的，减少大股东的持股比例。同时有效的私人投资者（具有直接制约管理者行为能力的投资者）和机构投资者，并积极引进外资，使得国有资本和社会资本能够相互制衡。从而使大股东操纵会计信息的行为受到制约。
（二）建立三权分立的内部制衡机制
为了克服内部控制权过于集中、董事会和管理层成员的过度重合，所有权、经营权和控制权混乱不清的状况，可以借鉴三权分立的思想，将控制权从所有权和经营权的堡垒中分离出来，建立三权分立的内部制衡机制：董事会行使决策权、管理层行使执行权、单独成立审计委员会行使控制权。其中内部控制权应包括内部审计权、聘任和解聘注册会计师、设计内部控制制度、对董事会决策的质疑等权利。审计委员会应由股东代表、注册会计师、内部审计人员、职工代表等人员组成。成员的薪酬由专门建立的基金或国家财政提供，与公司盈利无关，以保证审计委员会的独立性。审计委员会应直接向全体股东及有关监管机构负责。这样，可通过内、外部的双重的真正具有独立性的审计来加强管理层对会计信息操纵的监控。
（三）建立健全外部控制权市场和职业经理人市场
建立健全外部控制权市场，可以通过兼并和收购来加强对董事会成员、高层管理人员的约束。公司一旦经营管理不善，就可能被收购，这样董事会和高层管理人员也将面临被替换的威胁。同样，职业经理人市场的建立，不仅会促使优秀管理人员能够人尽其才，还会对某些管理人员的败德行为起到约束的作用。
上市公司的会计信息披露与公司治理结构之间存在一种密切的互动关系，完善的公司治理结构是高质量会计信息的保障，而真实、充分的会计信息披露又可以监督公司治理结构的不断优化。同时，我们也可以通过会计信息披露质量看公司治理结构中的缺陷，这为完善公司治理结构提供了新的思路；而优化公司治理结构也为治理上市公司会计信息的质量开辟了新的途径。
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[1]杨淑娥、金帆：《关于公司治理问题的思考》，载《会计研究》2002年第11期。
[2]宋冬林、金成晓：《所有权与控制权分离问题再探讨》，载《南开管理评论》2003年第6卷第2期。
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