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商誉理论的重构探讨
商誉 超额收益 管理 协同
一、关于商誉问题的争论
何谓“商誉”？可以说目前仍然没有一个权威的定义。商誉及商誉会计仍然是目前会计领域中最富争议的论题之一。对商誉的描述，在法学领域、经济学领域和会计学领域中均有涉及。就会计学领域而言，20世纪20年代初期，杨汝梅先生在其所著《无形资产论》中指就出：“凡足以使一个企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉”，可见，杨汝梅先生提出了商誉的“超额收益观”，在其之后的理论家对商誉的界定中，仍未能出其左右。70年代美国著名会计学家亨德里克森（Hendrikson）在其所著的《会计理论》一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，即商誉的“三元理论”，包括好感价值论、超额收益论和总计价账户论。80年代，美国的D. E. Kieso和J. J. Weygrandt两位教授在所合著的《中级会计》一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。
1．好感价值论
该观点认为：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等”。并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。
2．超额收益论
该观点认为商誉是企业超额收益的那部分价值。企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形资产和无形资产相互结合、共同作用的过程，故很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献，商誉与企业整体结合在一起，无法单独辨认，但企业一旦拥有，就可获得超额收益。因此，商誉的价值是从超额收益中体现出来的。在此，有影响的学者是G.R.卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中阐述了如下观点：“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”目前该理论已成为商誉本质问题的主导观点。
3．总计价账户论
该观点是持续经营价值概念和未入账资产概念的产物。持续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果，这一观点的代表人物是J.B.坎宁，他在1927年出版的《会计经济学》一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。” 总计价账户论，其早期依据的两个观点——“整体大于其各组成部分的总和”或“未入账资产”——都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作方法。更有甚者，总计价账户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。
4．剩余价值观
该观点认为商誉是企业总体价值与可辨认有形资产和无形资产坐的未来现金净流量贴现值的差额。它与“超额收益论”实质上是一脉相承。“超额收益论”从总体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一贴现值的差额，将该差额确认为商誉。
5．无形资源观
该观点认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些是看不见、摸不着的，又无法入账记录其金额，故商誉实际上是指企业上述未入账的无形资源。但这些因素对企业效益的影响都可体现在相应的其他无形资产的价值里，如土地使用权、商标权等，若把它作为商誉的组成要素，无异于把同一无形资产的价值分割在两个项目里确认，混淆了商誉的价值和其他无形资产的价值，也无法揭示商誉的本质。
综上所述，我们可以看出，以上观点都不过是对商誉内在价值或表现形式的描述，而对商誉产生的原因则未予揭示。
近年来，理论界提出了另一种新观点来阐释商誉产生的原因，即认为商誉的来源是人力资本的超额效用，这种超额效用缘于其对人力资本、特别是对“企业家”的垄断。当资本与劳动之间达成一种不完备的契约时，即可使商誉得以产生。
通过以上对商誉在会计领域的争议的共性总结可知，商誉与企业内所有的可单独辨认资产之间存在着密切的联系，但是又不能具体到其中某一项资产之中，它存在于整体企业中。
二、商誉会计处理的现实规定
正是由于存在对商誉本质认识的不同观点，而每种观点中对商誉的阐述又多是定性而非定量的，因此，商誉的会计确认也一直是个难题，故尽管人们很早就认识到了商誉的存在，却无法将其入账。随着世界经济的一体化，全球范围内的企业并购将越来越多。从以往企业并购的实际情况来看，溢价收购极为普遍，而且数额很大。为了解决企业并购中出现的并购价与被并购可辨认净资产公允价值的差额问题，提出了制定有关商誉会计处理的要求。
首先，我们可以从美国数次制定和修正了有关商誉的会计准则足迹中了解商誉会计的变迁。在1970~2001年之间，在美国商誉会计准则的变迁历史上有两个关键的公告，一是1970年美国会计原则委员会（APB）颁布的第16号意见书（APB16）《企业合并》和第17号意见书（APB17）《无形资产》：规定企业合并可以同时采用权益联合法和购买法，并且要求在购买法下确认的商誉须在不少于40年内摊销；二是2001年美国财务会计准则委员会（FASB）财务会计准则（FAS）第141号（FAS141）《企业合并》和第142号（FAS142）《商誉及其他无形资产》：规定取消权益联合法，要求企业合并统一采用购买法，并沿袭了APB17的观点将“企业并购时，购入被购企业的成本超过被购企业净资产公允价值的差额”定义为商誉，改商誉的系统摊销为减值测试，商誉减值，则确认为损失，未减值则不予摊销。这两个公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折。可以说，企业并购是商誉会计准则发展的基本动因。
在国际会计准则委员会（IASB）制定的国际财务报告准则第3号《企业合并》中规定，要求购买方自购买日起将企业合并中取得的商誉确认为一项资产，并按照企业合并成本超过购买方在购买日确认的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额中的权益份额的部分进行初始计量，根据国际财务报告准则第36号《资产减值》对商誉每年进行减值测试，或者如果事项或情况的变化表明资产可能发生减值时，更为频繁地对商誉进行减值测试。而对企业合并中出现的负商誉问题，并不确认为一项负资产，而是确认为损益。
我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20号—企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。我国对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，此时不确认合并商誉。同时，在《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
综上所述，不论是在国际上，还是我国，对商誉会计处理规定均是源于并购商誉，而对于企业自创商誉的确认计量问题，均采用了费用化处理的结果。从相关商誉会计准则的规定要看，基于并购商誉建立的商誉会计准则实质上是出于企业平衡并购交易账目的目的而设立的，而不是基于商誉的本质而对商誉进行计量确认。正是由于并购商誉入账时的这种说不清道不明的形成原因，从准则的规定中我们也可以看出相关商誉会计准则中对并购商誉入账价值真实性的怀疑。
三、商誉理论的重构探讨
1、对商誉内涵的重构
商誉的内涵究竟是什么？笔者认为，商誉实际形成于企业的管理协同差异中。现代企业的生产构成要素中，除了传统的人力、物力、财力等要素外，时间、信息等也成为生产力要素系统的重要组成部分，而管理的实质在于协调，只有进行有效的管理，才能激活组织中的各种细胞，整合组织掌握的所有资源，充分挖掘各种生产要素的潜力，从而使生产力系统的整体功能大于各个要素自身功能的简单相加之和，产生“1 1
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