浅谈文化企业并购重组那些看不见的深渊

浅谈文化企业并购重组那些看不见的深渊

　　破除法律和制度障碍，推动文化企业并购重组。

　　从联想收购IBM PC业务，海尔品牌的全球化扩张，吉利汽车并购沃尔沃，中石化、中海油联合收购美国马拉松石油公司，到去年一些民营文化企业进行大规模海外并购，如万达集团并购美国AMC院线，小马奔腾联合收购美国数字王国特效公司等，这些国内文化企业主动出击、去海外市场拓展产业链的交易引发极大关注。

　　然而，同样是跨国兼并，文化企业遇到的风险却比其他实业要大得多。在诸多的并购案中，风险控制将成为影响兼并重组是否最终能够成功的关键因素。在文化企业的跨国并购中存在的风险，除了对并购企业和目标企业的整体评估风险、政治法律风险、资源整合风险、资金流动风险外，还有较为突出的文化兼容风险。

　　别为国外的负资产埋单。

　　企业的兼并重组往往发生在某个行业市场供需关系发生变化的过程中。在某一产品社会刚性需求总量增长的情况下，原有企业不断扩张提高产能，新生企业趁势进入，市场需求总量达到饱和，超过这个临界值就会生产过剩。一般的消费产品都可能通过对市场的消费预期进行判断，企业间通过市场竞争和资本实力获得一定的市场份额，保持产业链的循环和资金链的衔接。相比较而言，实业的市场预期一般是可测定的，而文化产业的所有产品特别是内容产品，首先不一定有刚性需求，其次产能并不受人口增减而变化。无论经济是否景气每个人都得穿鞋，而人们不一定都得上电影院看电影，同样人口增长并不意味电影产量因此应该增长，只可能增加部分卖座率。无论是50亿人口还是100亿人口，每年能上院线有效运营的也只有那几十部最卖座的电影。这就说明，文化产品的市场不可预见性决定了它极大的风险。其风险还在于它的投入产出比可以是无穷大，而且还必须预先全部投入才能完成产品，任何环节资金链的短缺和断裂都会造成企业难以维持而破产。

　　随着全球金融危机和经济不景气，虽然一方面出现有利于文化消费的“口红”效应，却在另一方面出现大量品牌企业难以维系甚至破产倒闭。仅在电影圈，米高梅的倒闭、卢卡斯的拍卖、数字王国和R&H海外并购，都形成一片萧条景象。有许多苦心经营的世界一流知名品牌，也照样在顷刻间销声匿迹。

　　同时，内容生产的文化企业是“活”着的企业，它的品牌声誉靠不断生产大众喜爱的作品而维系。他们的核心资产和价值也一般不具备“可转移性”，不像其他实体经济的生产型企业，有固定资产和库存等看得见、摸得着的可估价值。例如有很多特效公司，性质其实和包工头类似，靠承担一个个项目来调集资源，他们的设备和人员都是一次性的，按预算完成项目的同时也几乎已经花光所有经费。公司的存在和规模的大小完全由所承接到的项目多少和大小决定，一旦断档就面临关闭风险。因此对这类公司的整体评估要特别慎重，不能盲目替他们的负债买单，而是应挖掘有价值的可转移的资产，估算其品牌价值来做综合核算。

　　文化公司的核心竞争力是品牌，品牌对于文化消费的号召力极其重要。然而，品牌的灵魂是理念，关键是人才。海外并购重组中，对海外文化公司的版权库、数字制作流水线等相对看得见的资产应加以关注，对于其中的人才队伍更应重视。如果没了人，对方的核心优势也已流失，再著名的品牌未来的前景也可以预见。

　　并购别打政策“算盘”。

　　文化企业跨国兼并应避免不必要的政治法律风险。是否能够赢利或能否形成长远的品牌价值，完全靠企业自行判断，并应该严格按照国际市场运行机制来完成重组，避免过度宣传引发国际舆论的反弹。企业应当充分了解和掌握跨国并购法律体系，对跨国并购的审批程序、外汇进入、资金融通、税收政策等了如指掌，在积极参与制定跨国并购国际规则的过程中，不断熟悉业务。

　　有些企业往往利用国家的优惠政策和政治口号来进行跨国兼并，不认真对待风险，向国家伸手要补偿，产生对国家扶持的依赖性。政府的资金是全民所有，它只能投入到能义务提供社会公共产品和服务的项目中去，不能为企业承担风险。

　　当重组企业需要保持一定跨国空间分布和本地雇员时，文化差异带来的管理风险是不可避免的。中西方的价值观差异根深蒂固地影响企业的整体运营，由文化差异衍生出来的种种问题，甚至爆发出文化冲突，会造成管理成本提高和生产效率的降低。人是最复杂的问题，又是文化企业不可回避也无法找到简单解决方案的难题。如何在团队建设中融入与企业发展有共同理念而又精通中西文化兼容的人才，是跨国企业成长的关键。并不是只有经济实力就一定能够成功“走出去”，只有利用雄厚的资本善于发挥国际人才的作用，才能把握机遇，出奇制胜。应当记住，机遇并不一定选择在“抄底”，有时文化企业落底了，可能真的是个死谷。如果不十分了解国际文化行当，盲目抄底，大笔的资金就可能扔进了深渊，听不到任何回响。

　　“并购时代”的反思。

　　近两年，走向海外并购重组的文化企业越来越多，大部分中国企业通过海外并购可以实现产业化运作的需要，解决品牌、整个产业链资源的配置，技术发展过慢、进入对方市场等问题，这也正是当下的海外并购潮的主要目的。

　　国家应当主要在政策完善上加快进度，出台能为所有类型企业创造公平机会的政策。政府应当搭建良性公共服务和开放性政策平台，如跨国双边投资保护协定，保护我国对外投资企业的利益，在政策上加大对海外并购的金融支持力度，逐步放宽对外汇及信贷额度的限制，同时简化申请程序和审批过程，减少企业的成本，使各项金融支持措施充分发挥作用。建立海外投资风险基金和完善海外并购的社会中介服务体系，积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务，政府和驻外机构也可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。

　　企业按照海外并购的战略规划，合理选择并购投资对象，挖掘并购对象可利用的发展潜力，要熟悉并购企业所在国家和地区的投资环境，包括社会政治环境、物质技术环境、自然区域环境、生产资源环境、销售市场环境、金融货币环境、投资法律环境等，根据兼并重组的需要整合资源，培养企业的跨国核心竞争力和重组国际化人才队伍，一方面要对企业内部的人员进行培训，另一方面，还应利用好国际上现有的人才，只有组建好自己的人才队伍，中国企业海外扩张才能进一步发展。文化产业是人才密集型产业，文化企业的跨国经营，很大程度上是利用人力成本的巨大差额加以维持。可是，例如影视动画企业的存在主要是靠创意人才和先进的管理模式来支撑的，如果中国企业自身不具备具有国际先进理念的管理团队和一流的创作人才，并不能改变兼并对象所留存的负债局面而成为企业的负担，这种挂名的代价是极其深重的。

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