公司股份回购法律制度

有关公司股份回购法律制度

　　综合这四方面的情形，公司回购自身股份后，都不发生其自身长期持股成为自身股东的情况，因而不违反公司人格与股东人格分离的原则。相反是在坚持人格分离原则的基础上最大限度的赋予公司经营灵活性，为股东创造更大的价值。

　　公司股份回购的程序为了保证公司股份回购规范有序进行，公司法对股份回购的程序都做了规定，具体来说：在第(一)项情形下，回购的程序依公司是否系上市公司而有所区别。对于非上市公司而言，经过出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过同意减少公司注册资本的，公司可自行组织回购股份，并且所回购之股份应当自收购之日起十日内注销。而对于上市公司而言，由于上市公司涉及到众多社会公众股东和债权人，为了防止公司减少注册资本的行为损害社会公众股东和债权人的利益，证监会专门发布了上市公司回购社会公众股份管理办法对上市公司回购社会公众股份的行为进行规范。根据该办法的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：(一)公司股票上市已满一年;(二)公司最近一年无重大违法行为;(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力;(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准;(五中国证监会规定的其他条件。在具备这些条件的前提下上市公司可以向证监会申请进行股份回购。证监会对申请无异议的，公司才能组织实施股份回购，回购完成后，所回购的股份必须在十日内依法注销，并且办理工商变更登记手续，至此，整个回购工作完成。

　　在第(二)项情形下，由于涉及到公司的合并，因而应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过后，公司才得实施回购。回购之股份也应当在六个月内转让或者注销。

　　在第(三)项的情形下，由于不涉及公司法规定的特殊情况，股东大会的决议则可由出席会议的股东所持表决权过半数通过即可组织实施回购。但依照公司法第一百四十三条的规定，公司回购股份不得超过已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支取。所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　在第(四)项情形下，由于公司的合并、分立决议已经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，因而回购异议股东股份之行为无须在经过股东大会决议，可依照公司法之规定直接实行，并且回购后之股份应当在六个月内转让或者注销。

　　以上就是关于股份公司股份回购的法律规定，这些规定直接关系到股东权与公司财产权的分离，进而影响到出资人人格与公司人格的分离，牵涉着公司法的制度基础，对之进行总结整理是非常有意义的。

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