[ 新政 ]完善关联申报和同期资料管理事项的公告

[ 新政 ]关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告

　　引导语：国家税务总局(简称“税务总局”)于2016年6月29日正式出台关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告(国家税务总局公告2016年第42号)。该公告将适用于2016年及以后的会计年度，原《特别纳税调整实施办法(试行)》的第二章、第三章、第七十四条和第八十九条以及现行年度关联业务往来报告表(国税发[2008]114号文件印发)同时废止。原文如下：

　　国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告

　　为进一步完善关联申报和同期资料管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)及其实施细则的有关规定，现就有关问题公告如下：　一、实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》。二、企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成本公告所称关联关系：

　　(一)一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上;双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

　　如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

　　两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。 (二)双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第(一)项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保(与独立金融机构之间的借贷或者担保除外)。

　　借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：

　　年度加权平均借贷资金= i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365

　　年度加权平均实收资本= i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365

　　(三)双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第(一)项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

　　(四)双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第(一)项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

　　上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

　　(五)一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员(包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员;或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

　　(六)具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第(一)至(五)项关系之一。

　　(七)双方在实质上具有其他共同利益。

　　除本条第(二)项规定外，上述关联关系年度内发生变化的，关联关系按照实际存续期间认定。

　　三、仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在本公告第二条第(一)至(五)项关系的，不构成本公告所称关联关系。　四、关联交易主要包括：

　　(一)有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。

　　(二)金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

　　(三)无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。

　　(四)资金融通。资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。

　　(五)劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。五、存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：

　　(一)该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元。

　　最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。

　　成员实体应当包括：

　　1.实际已被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。

　　2.跨国企业集团持有该实体股权且按公开证券市场交易要求应被纳入但实际未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。

　　3.仅由于业务规模或者重要性程度而未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体。

　　4.独立核算并编制财务报表的常设机构。

　　(二)该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。

　　国别报告主要披露最终控股企业所属跨国企业集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动的国别分布情况。六、最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或者全部国别报告。七、税务机关可以按照我国对外签订的协定、协议或者安排实施国别报告的信息交换。八、企业虽不属于本公告第五条规定填报国别报告的范围，但其所属跨国企业集团按照其他国家有关规定应当准备国别报告，且符合下列条件之一的，税务机关可以在实施特别纳税调查时要求企业提供国别报告：

　　(一)跨国企业集团未向任何国家提供国别报告。

　　(二)虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，但我国与该国尚未建立国别报告信息交换机制。

　　(三)虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，且我国与该国已建立国别报告信息交换机制，但国别报告实际未成功交换至我国。　九、企业在规定期限内报送年度关联业务往来报告表确有困难，需要延期的，应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定办理。十、企业应当依据企业所得税法实施条例第一百一十四条的规定，按纳税年度准备并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。

　　同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。十一、符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:

　　(一)年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。

　　(二)年度关联交易总额超过10亿元。十二、主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况，包括以下内容：

　　(一)组织架构

　　以图表形式说明企业集团的全球组织架构、股权结构和所有成员实体的地理分布。成员实体是指企业集团内任一营运实体，包括公司制企业、合伙企业和常设机构等。

　　(二)企业集团业务

　　1.企业集团业务描述，包括利润的重要价值贡献因素。

　　2.企业集团营业收入前五位以及占营业收入超过5%的产品或者劳务的供应链及其主要市场地域分布情况。供应链情况可以采用图表形式进行说明。

　　3.企业集团除研发外的重要关联劳务及简要说明，说明内容包括主要劳务提供方提供劳务的胜任能力、分配劳务成本以及确定关联劳务价格的转让定价政策。

　　4.企业集团内各成员实体主要价值贡献分析,包括执行的关键功能、承担的重大风险、以及使用的重要资产。

　　5.企业集团会计年度内发生的业务重组，产业结构调整，集团内企业功能、风险或者资产的转移。

　　6.企业集团会计年度内发生的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

　　(三)无形资产

　　1.企业集团开发、应用无形资产及确定无形资产所有权归属的整体战略，包括主要研发机构所在地和研发管理活动发生地及其主要功能、风险、资产和人员情况。

　　2.企业集团对转让定价安排有显著影响的无形资产或者无形资产组合，以及对应的无形资产所有权人。

　　3.企业集团内各成员实体与其关联方的无形资产重要协议清单，重要协议包括成本分摊协议、主要研发服务协议和许可协议等。

　　4.企业集团内与研发活动及无形资产相关的转让定价政策。

　　5.企业集团会计年度内重要无形资产所有权和使用权关联转让情况，包括转让涉及的企业、国家以及转让价格等。

　　(四)融资活动

　　1.企业集团内部各关联方之间的融资安排以及与非关联方的主要融资安排。

　　2.企业集团内提供集中融资功能的成员实体情况，包括其注册地和实际管理机构所在地。

　　3.企业集团内部各关联方之间融资安排的总体转让定价政策。

　　(五)财务与税务状况

　　1.企业集团最近一个会计年度的合并财务报表。

　　2.企业集团内各成员实体签订的单边预约定价安排、双边预约定价安排以及涉及国家之间所得分配的其他税收裁定的清单及简要说明。

　　3.报送国别报告的企业名称及其所在地。

　　十三、年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档:

　　(一)有形资产所有权转让金额(来料加工业务按照年度进出口报关价格计算)超过2亿元。

　　(二)金融资产转让金额超过1亿元。

　　(三)无形资产所有权转让金额超过1亿元。

　　(四)其他关联交易金额合计超过4000万元。十四、本地文档主要披露企业关联交易的详细信息，包括以下内容：

　　(一)企业概况

　　1.组织结构，包括企业各职能部门的设置、职责范围和雇员数量等。

　　2.管理架构，包括企业各级管理层的汇报对象以及汇报对象主要办公所在地等。

　　3.业务描述，包括企业所属行业的发展概况、产业政策、行业限制等影响企业和行业的主要经济和法律问题，主要竞争者等。

　　4.经营策略，包括企业各部门、各环节的业务流程，运营模式，价值贡献因素等。

　　5.财务数据，包括企业不同类型业务及产品的收入、成本、费用及利润。

　　6.涉及本企业或者对本企业产生影响的重组或者无形资产转让情况，以及对本企业的影响分析。(二)关联关系

　　1.关联方信息，包括直接或者间接拥有企业股权的关联方，以及与企业发生交易的关联方，内容涵盖关联方名称、法定代表人、高级管理人员的构成情况、注册地址、实际经营地址，以及关联个人的姓名、国籍、居住地等情况。

　　2.上述关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠。

　　3.本会计年度内，企业关联关系的变化情况。

　　(三)关联交易

　　1.关联交易概况

　　(1)关联交易描述和明细，包括关联交易相关合同或者协议副本及其执行情况的说明，交易标的的特性，关联交易的类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件、贸易形式，以及关联交易与非关联交易业务的异同等。

　　(2)关联交易流程，包括关联交易的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同。

　　(3)功能风险描述，包括企业及其关联方在各类关联交易中执行的功能、承担的风险和使用的资产。

　　(4)交易定价影响要素，包括关联交易涉及的无形资产及其影响，成本节约、市场溢价等地域特殊因素。地域特殊因素应从劳动力成本、环境成本、市场规模、市场竞争程度、消费者购买力、商品或者劳务的可替代性、政府管制等方面进行分析。

　　(5)关联交易数据，包括各关联方、各类关联交易涉及的交易金额。分别披露关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润，不能直接归集的，按照合理比例划分，并说明该划分比例的依据。

　　2.价值链分析

　　(1)企业集团内业务流、物流和资金流，包括商品、劳务或者其他交易标的从设计、开发、生产制造、营销、销售、交货、结算、消费、售后服务、循环利用等各环节及其参与方。

　　(2)上述各环节参与方最近会计年度的财务报表。

　　(3)地域特殊因素对企业创造价值贡献的计量及其归属。

　　(4)企业集团利润在全球价值链条中的分配原则和分配结果。

　　3.对外投资

　　(1)对外投资基本信息，包括对外投资项目的投资地区、金额、主营业务及战略规划。

　　(2)对外投资项目概况，包括对外投资项目的股权架构、组织结构，高级管理人员的雇佣方式，项目决策权限的归属。

　　(3)对外投资项目数据，包括对外投资项目的营运数据。

　　4.关联股权转让

　　(1)股权转让概况，包括转让背景、参与方、时间、价格、支付方式，以及影响股权转让的其他因素。

　　(2)股权转让标的的相关信息，包括股权转让标的所在地，出让方获取该股权的时间、方式和成本，股权转让收益等信息。

　　(3)尽职调查报告或者资产评估报告等与股权转让相关的其他信息。

　　5.关联劳务

　　(1)关联劳务概况，包括劳务提供方和接受方，劳务的具体内容、特性、开展方式、定价原则、支付形式，以及劳务发生后各方受益情况等。

　　(2)劳务成本费用的归集方法、项目、金额、分配标准、计算过程及结果等。

　　(3)企业及其所属企业集团与非关联方存在相同或者类似劳务交易的，还应当详细说明关联劳务与非关联劳务在定价原则和交易结果上的异同。

　　6.与企业关联交易直接相关的，中国以外其他国家税务主管当局签订的预约定价安排和作出的其他税收裁定。

　　(四)可比性分析

　　1.可比性分析考虑的因素，包括交易资产或者劳务特性，交易各方功能、风险和资产，合同条款，经济环境，经营策略等。

　　2.可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息。

　　3.可比对象搜索方法、信息来源、选择条件及理由。

　　4.所选取的内部或者外部可比非受控交易信息和可比企业的财务信息。

　　5.可比数据的差异调整及理由。

　　(五)转让定价方法的选择和使用

　　1.被测试方的选择及理由。

　　2.转让定价方法的选用及理由，无论选择何种转让定价方法，均须说明企业对集团整体利润或者剩余利润所做的贡献。

　　3.确定可比非关联交易价格或者利润的过程中所做的假设和判断。?

　　4.运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或者利润。?

　　5.其他支持所选用转让定价方法的资料。

　　6.关联交易定价是否符合独立交易原则的分析及结论。十五、特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。

　　企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。

　　企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。十六、成本分摊协议特殊事项文档包括以下内容：

　　(一)成本分摊协议副本。

　　(二)各参与方之间达成的为实施成本分摊协议的其他协议。

　　(三)非参与方使用协议成果的情况、支付的金额和形式，以及支付金额在参与方之间的分配方式。

　　(四)本年度成本分摊协议的参与方加入或者退出的情况，包括加入或者退出的参与方名称、所在国家和关联关系，加入支付或者退出补偿的金额及形式。

　　(五)成本分摊协议的变更或者终止情况，包括变更或者终止的原因、对已形成协议成果的处理或者分配。

　　(六)本年度按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况。

　　(七)本年度各参与方成本分摊的情况，包括成本支付的金额、形式和对象，作出或者接受补偿支付的金额、形式和对象。

　　(八)本年度协议预期收益与实际收益的比较以及由此作出的调整。

　　(九)预期收益的计算，包括计量参数的选取、计算方法和改变理由。

　　十七、资本弱化特殊事项文档包括以下内容：

　　(一)企业偿债能力和举债能力分析。

　　(二)企业集团举债能力及融资结构情况分析。

　　(三)企业注册资本等权益投资的变动情况说明。

　　(四)关联债权投资的性质、目的及取得时的市场状况。

　　(五)关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件。

　　(六)非关联方是否能够并且愿意接受上述融资条件、融资金额及利率。

　　(七)企业为取得债权性投资而提供的抵押品情况及条件。

　　(八)担保人状况及担保条件。

　　(九)同类同期贷款的利率情况及融资条件。

　　(十)可转换公司债券的转换条件。

　　(十一)其他能够证明符合独立交易原则的资料。十八、企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入本公告第十三条规定的关联交易金额范围。

　　企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。十九、主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕;本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。　二十、企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。二十一、同期资料应当使用中文，并标明引用信息资料的出处来源。二十二、同期资料应当加盖企业印章，并由法定代表人或者法定代表人授权的代表签章。　二十三、企业合并、分立的，应当由合并、分立后的企业保存同期资料。二十四、同期资料应当自税务机关要求的准备完毕之日起保存10年。二十五、企业依照有关规定进行关联申报、提供同期资料及有关资料的，税务机关实施特别纳税调查补征税款时，可以依据企业所得税法实施条例第一百二十二条的规定，按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加收利息。二十六、涉及港澳台地区的，参照本公告相关规定处理。二十七、本公告适用于2016年及以后的会计年度。《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号文件印发)第二章、第三章、第七十四条和第八十九条、《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》(国税发〔2008〕114号文件印发)同时废止。特此公告。

　　附件：1.中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)

　　2.《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》填报说明

　　国家税务总局

　　2016年6月29日

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