私募：企业融资的隐形通道

时间：2022-11-23 01:11:02 创业融资我要投稿

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私募：企业融资的隐形通道

私募基金是“一个没爹的孩子”。然而，后娘养的“私生子”现在也成了一些企业争相邀宠的“香饽饽”。私募基金风行民间这一事实强烈地昭示着，私募基金必将获得自己的合法身份，并成为企业融资的又一有效通道。

私募融资作为资金募集方式作用已越来越突出，从国际资本市场的情况看，通过私募形式募集到的资金数量已远远超过了公募得到的资金量，因此私募作为一种募集资金的重要方式值得理论界和广大的企业家认真研究。

私募的“红盖头”

    “私募”（Private placement或Private offering）作为一种资本募集方式，是与“公募”（Public offering）相对应的概念。私募有其非常鲜明的特点：一是私募的范围有严格的规定。任何私募只限于具有一定资格的投资者和一定数量的普通投资者，这是私募的最基本特征。比如在美国所谓具有一定资格的投资者是指资产超过500万美元的银行、保险公司、基金及其他公司等投资机构和年收入超过30万美元的富裕家庭、年收入超过20万美元的富有个人，普通投资者虽然不具备上述条件，但应该有相关知识和风险判断能力，且数量不能超过35名。二是很多国家的证券法规明确规定：私募不能公开通过广告、募集说明书等形式来推销证券和募集资金。

    公募不“亮”私募“亮”

    私募在很多方面比公开募集更具有优越性。首先在对象和范围上私募没有公开募集那么多的约束。私募对募集者的资格基本不进行限制，无论募集者是法人还是自然人，规模是大还是小，效益是好还是坏，只要你发行的证券有人买，原则上所有企业都可以进行私募。

    其次，私募的成本比公开募集低得多。公开募集要花很高的注册费用、中介机构费用和承销费用，而私募往往不需要注册，也不需要严格的评估和审计，甚至不需要券商的承销。再就是私募更易于创新。证券条款的灵活性很强，非常有利于投资者在证券缺乏流动性的情况下以其他手段处理风险和收益等问题。

    目标性更强更是私募具有强大吸引力的原因之一。它可以有针对性地面对特定的投资者，这就可以使发行价格在一定程度上避免证券市场行情波动的影响。如果整个市场行情低迷，即使一个很有投资价值的证券，在公幕时也可能不被接受，而私募投资者可以更专业一些，也更理性一些。如香港新世界于1995年通过汇丰银行以私募方式募集的5亿美元，就是突破当时资本市场对房地产开发信心低迷局面的一项成功之作。

    私募融资：暗流涌动

    私募资本在我国并没有私募概念和相应的法律法规的情况下存在由来已久。为了解决中小企业、民营、私营企业融资难的问题，以及解决他们由于规模所限，无缘公开发行股票上市或发行企业债券的融资困难，一些企业与民间金融机构进行了创新和创造。私募就是在此情况下发挥了其他融资方式无法起到的作用。

    80年代苏南乡镇企业的崛起在很大程度上是一种资本动员方式的成功，当时由于政府金融带有极强的计划经济色彩，因此基层政府动员当地农民集资入股以获得企业发展的融资方式就有着明显私募的痕迹。另外一种形式以浙江温州一带为代表。当地并没有多少乡镇企业，但经济却发展得非常之快，几乎成为浙江的一面旗帜。其资本动员方式更多依靠市场化的民间借贷和私募。广东的发展得益于外资，但私募的作用也决不能忽略。

    90年代中期以来，私募在我国进入新的高速发展阶段。三方面的动力进一步推动了私募资本市场的发展：长期形成的民间资金拆借市场随着藏富于民的现象愈发明显而规模越来越大；海外风险投资理念的引入，大量海外投资公司的进入和本土风险投资机构的发展，很多大型企业集团也纷纷介入到风险投资领域，它们的经验对众多中小企业的成长帮助更大；国内股票市场的发展也使金融意识深入人心，客观上促进了私募融资的发展。

    私募的成功案例[Page]

    新浪上市前的私募历程——扶上马送一程新浪作为一家著名的门户网站，他的发展经历了艰难的过程。我们分析一下新浪上市前的私募过程，我们就可以体会出私募是怎样帮助一家初创企业发展壮大，走向成功的。

    （一）成立四通利方时的情况

    1993年12月18日，四通利方在北京正式成立。具体情况：首先由四通集团旗下香港上市公司——四通电子出资350万港元设立利方投资，其中四通电子占70%的股权，王志东、严援朝等以技术入股占30%;再由四通集团出资150万港元和利方投资共同设立四通利方，这样四通共在新公司中占有79%（约395万港元），王志东等人拥有21%（105万港元）。

    （二）第一次私募融资（650万美元）时的情况1997年10月，在华登集团牵头下，美国三家风险投资公司：华登集团，美洲银行罗世公司，艾芬豪国际集团对四通利方投资650万美元，在加上原有的四通利方被估值850万美元，其市值达到1500万美元，是初创期23倍。在650万美元中可以查到的数据是每股作价1.66667美元，650万美元折股3899922股；其中华登集团认购180万股，出资额约300万美元。

    (三)与华渊合并成立新浪的情况

    1998年，四通利方并购华渊网，成立新浪网，华渊网以1股换取利方0.38股。

    此次并购，四通利方评估作价3000万美元，华渊网评估作价2000万美元，据此分析，以评估值计算，四通利方在新浪网中占60%，华渊网在其中占40%。

    （四）第二次私募融资的情况

    1999年4月，新浪完成第二次国际融资2500万美元，这回的牵头人还是美国华登投资，同时引入新的投资者：软体银行、高盛集团和新加坡经济发展局等。第二次购并和融资完成后，公司总价值达到8380万美元，升值5.6倍（相对四通利方完成第一次融资后估价1500万美元）。

    此次融资，每股作价2.8美元，2500万美元折股8928571股，其中华登集团认购285万股，出资800万美元，两次一共出资1100万美元。

    新浪网此次融资估价5880万美元，与设立之初相比增值880万美元。

    （五）第三次私募融资的情况

    1999年11月7日新浪已完成一次超过6000万美元的融资。这次融资，由美国戴尔电脑领军，其他的新投资者包括：新加坡电脑多媒体制造商-创新科技、台湾著名防毒软件公司——趋势科技、日本住友商社等。

    此次融资每股作价8.32美元，6000万美元折股7211538股，其中华登认购60万股，出资约500万美元。新浪网原有的长期投资人，包括日本著名风险投资集团-软体银行、高盛集团和新加坡经济发展局以及华登投资集团也都参与了这次增资。

    至此，新浪（SINA）在私募资金的扶持下羽翼渐丰，2000年SINA在美国纳斯达克（NSDK）上市，在经历了多年的烧钱之后，公司终于宣布在将在2003年实现年度赢利，完成向成熟企业的转化。同时私募资本也逐步增值，双方形成了良性循环。

    窥“新浪”可见全豹

    新浪网的成功发展与私募资本密不可分。我们可以肯定，私募资本在中小企业的发展过程中的作用将会更加突出：目前的一个时期内，私募资本对于高科技中小企业意义非凡。高科技成果产业化率低是我国的一个老大难问题，其中一个重要制约因素就是融资难。虽然担保公司的出现为高新科技企业的成长做出了一定贡献，但担保公司所能提供的资金非常有限。同时，由于高科技成果在产业化过程中存在较大不确定性，在成果拥有者和投资者之间存在较大的信息不对称，就使得高科技成果很难从正式的金融部门获得资金，此时私募就能起到相当大的作用。私募既可以突破正式金融对融资者的信用记录、规模、赢利性、担保等方面的限制，又能够以灵活的条款设计来吸引投资者和补偿投资风险，所以能成为高科技产业化融资的一个好方式。[Page]

    私募资本有利于民间企业的发展。我国民间企业很难从正式金融获得资金，这种状况不可能在较短的时期内就得到扭转，即使金融市场极为发达的国家，小企业也较难从正式金融受益。适当发展私募资本市场，能够在这方面有所弥补。

    私募还是企业发展到一定阶段后引入战略性投资者的重要手段。建立战略性合作关系，对于那些已经具备一定规模的企业，在寻求与国际大公司合作的过程中可充分考虑使用私募的手段。上例中的江铃汽车与福特的合作、不久前发生的青岛啤酒与美国AB公司的合作都是这方面的范例。

    发展私募资本：大势所趋

    我国的私募资本目前仍处于地下和半地下状态。由于我国正式的法律文件中并没有私募的概念，加上监管部门对于民间金融活动的风险性和诈骗性的担忧，私募实际上是被抑制的。采取一些措施，适度发展我国的私募资本市场，可能是一条可行之道。

    首先，应该在法律层面上为私募搭建可持续发展的平台。要使私募成为一个正式的法律概念并对其范围作出界定。应该允许以私募方式设立股份有限公司。我国对股份有限公司的设立很严格，如有关法律规定了股份有限公司注册资本的最低额，规定了自然人以发起方式设立股份有限公司时，发起人必须多于五人，而以募集方式设立股份有限公司时，又必须公开募集，这就加大了设立股份有限公司的难度。如果私募的法律地位能够确立，承认以私募方式设立股份有限公司的合法性，这对于小型公司的创立和发展是非常有好处的。这其中就要求对《公司法》、《证券法》做出相应的修改。

    其次，发展机构投资者，并适度发展专业化的机构投资者。私募资本风险较大，所以募集对象只能是具有风险判断能力和风险承受能力的投资者。这类投资大部分来自于机构投资者，如养老基金、捐赠基金、保险公司、大企业的投资公司等等。对于私募资本市场来说，专业化机构投资者不但有利于监管，而且可以介入受资企业的治理，能更有效地控制投资风险。

    同时还要有步骤地发展柜台交易商和柜台交易市常私募证券的流动性很低，私募证券的特点也决定了它不可能在正式的交易市场进行大规模的流通，机构投资者之间的交易和柜台交易是私募证券流动的必由之路。我们熟知的NASDAQ就是以柜台交易为基础的。还有建立于1990年的OTCBB柜台市场，仅仅10年时间便获得了很大的发展，目前交易的证券有4600多只，多的时候达到六、七千只，远多于纽约证券交易所。

    私募资本切记控制风险

    私募证券是透明度低、不确定性的证券，利用私募证券进行欺诈，或因募集者经营失败导致投资者赔本的情况更是寻常。所以控制私募资本市场的风险，防止以私募方式进行诈骗，是私募市场发展的前提条件。

    在美国控制风险和防范诈骗的方式是全方位的，既有事前对私募范围的限制，同时也依赖于集资人的信息披露和投资人当募集者披露不足时的诉讼。但我国的情况不一样，遇到欺诈性募集，投资者会习惯性的要求“有关部门”承担责任，甚至正常的风险性投资亏损也要政府赔偿。因此，在我国要有效防范风险和诈骗，必须主要立足于对私募范围的事前限制，而不能像美国那样过多依赖证券理论中的披露主义和事后的以虚假披露为基础的责任追究。另外，我们惯常以回报率的高低来判定是否是非法集资和是否应被禁止，这实际上既会抑制正当的私募，也并不能有效防范诈骗。正当的私募通常以高回报来吸引投资者，因为私募往往是高风险投资，我们不能武断地说高的年回报率都是不可能的，因而肯定是诈骗。而真正的诈骗者，即使以10%的回报率来集资也照样可以诈骗。所以，对私募风险的控制、对诈骗的防范，不应该是以简单的投资回报率标准来判定是非，而应有一整套法律规范。[Page]

    操作建议

    中小企业如何进行私募融资

    在我国现有的法律环境下，中小企业在进行私募的过程中还是会遇到很多障碍，我们结合实务操作总结出如下的操作建议供广大企业家参考：第一步：寻求专业机构的帮助应聘请一个富有经验的财务顾问。私募的过程是一个专业化要求很高的过程，仅依靠中小企业自己的财务人员难以胜任。而且私募过程中需要的财务技术往往与企业日常的财务技术有所不同。有经验的财务顾问可以给企业全方位、专业化的帮助，包括财务顾问、税务筹划、投资方的推荐等等。

    经过了几年的发展目前国内已发展起来几家具有相当专业水平的财务顾问公司，对一般企业的私募业务是完全可以出色完成的。如中鼎信、亚商等公司都已具有相当的专业水准。由于国内股市的不景气，国内券商也开始注意这些以前曾经不屑一顾的业务内容，如国泰君安、南方证券等都具有很好的投资银行业务人员。

    目前，国内中小企业财务顾问的收费水平为一年30—50万元，企业在与投资的相关人员接触中可以此数据作为参考。

    第二步：“好的资金”很重要

    投资银行界习惯于将私募资金分为“好的资金”和“坏的资金”。这里所讲的“好”“坏”主要指引入的资金对企业发展能起到多大帮助。“好的资金”往往是战略性投资人，投资者对企业的投资周期较长，投资者有相对长远的打算。而且这种资金的拥有者往往会拥有很多的资源，投资者可以动用自身的资源帮助被投资者发展起来。

    “好的资金”提供者包括行业中的企业巨头，很多行业巨头往往会会拿出部分资金对本领域中的有发展前景的中小企业做战略性投资。这种情况在新兴产业中非常常见，如微软、思科、IBM等公司既是实业巨头，同时也是本行业中私募资金的重要提供者。还包括一些成熟的专业风险投资机构，这些机构资金雄厚，投资经验丰富，可以在资本运做上给公司很大帮助。如国内的深圳风险创业投资公司、红塔创业投资公司、国际上的软银投资公司都是很出色的机构。

    第三步：在签署时要注意有进有退

    投资者与被投资者本身就是利益与矛盾的统一体。投资方往往希望得到一些使自己的投资毫无风险的条款，中小企业在引资过程中有些条款是不可以接受的。比如海外投资机构在对高科技企业投资中往往提出一些类似的要求：如果企业在某一时间内的业绩达不到特定水平，则投资方可以要求降低投资额或者被投资方要将款项退还给投资方。对于这样的条款被投资方是绝对不可接受的，我们的目标就是引入那些战略投资者，仅想回报而不愿共担风险的资金我们不要也罢。

    最后一步：结合企业的长远规划，有意识规避法律风险对于那些目标定位于上市或接受了海外机构投资的企业这一点非常重要。由于我国还没有私募的相关法律，法律风险是必须要考虑的。

    常见的做法是将公司注册地转移到海外，如开曼群岛、百幕大群岛都是国内民企集中注册地，我国在NASDAQ上市的三大门户网站均在这些地方注册。

    私募的融资方式作为企业融资的一条隐形通道正在发挥越来越大的作用，随着相关法律的出台，这条隐形通道必然会成为连接投资者与广大企业的阳光大道，为广大中小企业源源不断输送资金。广大企业家应了解它、运用它，为发展企业获取合法、安全和有效的资金寻找另一条通道。

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