企业分立

企业分立

一、分立条件

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。?

二、分立形式

企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。?

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。?

三、分立后的注册资本

分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。?

四、外商投资企业分立应提交文件、证件

（一）采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

2、审批机关的批准文件和《批准证书》；?

3、企业最高权力机构关于企业分立的决议；?

4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议（加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：?

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；?

（2）分立后企业的名称、住所、法定代表人；?

（3）分立形式；?

（4）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；?

（5）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；

（6）职工安置办法；?

（7）违约责任；?

（8）解决争议的方式；?

（9）签约日期、地点；?

（10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。?

5、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况）；?

6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议?

7、企业的债权人名单；?

8、分立后企业的验资报告；?

9、企业的资产负债表及财产清单；?

10、《指定（委托）书》；?

11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。? （二）因分立而新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者的合法开业证明、合同、章程、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

五、内资公司分立应提交文件、证件

（一）采取存续分立的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》；?

2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议；?

3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：?

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；?

（2）分立后公司的名称、住所、法定代表人；?

（3）分立形式；?

（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；?

（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；?

（7）解决争议的方式；?

（8）签约日期、地点；?

（9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。?

4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况）；?

5、分立后存续公司的章程或章程修正案；?

6、分立后公司的验资报告；?

7、《指定（委托）书》；?

8、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。?

（二）因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5、7项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

（三）采取解散分立的，解散企业办理注销登记，应提交以下文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；?

2、《指定（委托）书》；

3、股东会或股东大会决议；

4、公开发行的报纸登载的公告报样（详述解散分立有关情况）；

5、因公司分立而注销、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

（2）分立后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）分立形式；

（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

6、《企业法人营业执照》正、副本。

（四）因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5项文件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、因分立而注销方的注销证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

第三节   企业合并、分立登记应注意事项

一、企业合并、分立涉及注销登记的，提交合并或分立协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如合并或分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。?

二、企业合并、分立涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。

三、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。?

四、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准；合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。?

五、企业合并、分立后，原有分支机构（含外商投资的办事机构）办理变更或注销登记。

六、自合并、分立公告45日后，登记机关方受理企业合并、分立的申请（包括注销登记）。

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