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　　公司的旺盛生命力源于公司与股东自治，能够体现公司与股东自治的莫过于公司章程。

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范XX公司(以下简称公司)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府(以下简称自治区人民政府)有关规定，制定本章程。

　　第二条 公司名称：XXX

　　英文名称： XXX

　　公司住所： XXX

　　邮编: XXX

　　公司注册地： XXX

　　第三条 公司是经广西壮族自治区人民政府批准并出资设立的国有独资公司，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)履行出资人职责。

　　第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。自治区国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

　　公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和自治区人民政府及自治区国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

　　第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经自治区国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

　　经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守自治区国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

　　第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守自治区人民政府和自治区国资委的有关规章制度，接受自治区国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

　　第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

　　第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

　　第二章 公司宗旨、经营范围

　　第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

　　第十一条 公司经营范围：

　　(一)XXX

　　(二)XXX

　　(三)XXX

　　第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

　　第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

　　第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 XX元，其中货币出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为货币出资XX元，非货币出资为XX元(备注：非货币出资项目)，第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

　　第四章 自治区国资委的权利和义务

　　第十四条 公司不设立股东会。自治区国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

　　(一)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由自治区国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。

　　(二)了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针;

　　(三)审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划;

　　(四)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;

　　(五)审批董事会的报告;

　　(六)审批监事会的报告;

　　(七)审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

　　(八)对公司增加或减少注册资本作出决定;

　　(九)对公司发行债券作出决定;

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报自治区人民政府批准;

　　(十一)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案;

　　(十二)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案;

　　(十三)法律、法规、规章规定和自治区人民政府、自治区国资委规定的其他职权。

　　出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

　　第十五条 出资人承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;

　　(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

　　(四)法律法规规定的其他义务。

　　第五章 董事会

　　第十六条 公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X名 5

　　职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　第十七条 董事依法享有以下权利：

　　(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

　　(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;

　　(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

　　第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

　　(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益;

　　(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保;

　　(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利;

　　(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

　　(六)依法依规应承担的其他义务。

　　第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

　　第二十条 董事会行使下列职权：

　　(一)执行自治区人民政府和自治区国资委的决定，向自治区人民政府和自治区国资委报告工作;

　　(二)制订公司发展战略规划(经营方针)和年度投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报自治区国资委备案;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构设臵;

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　(九)制定修改公司章程草案;

　　(十)依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;

　　(十一)法律法规规定和出资人授予的其他职权。

　　第二十一条 董事会议事规则：

　　(一)董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

　　1.出资人认为必要时;

　　2.董事长认为必要时;

　　3.三分之一以上董事提议时;

　　4.监事会提议时。

　　(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

　　(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

　　(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

　　(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

　　第二十二条 董事长行使下列职权：

　　(一)对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作;

　　(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

　　(三)督促、检查董事会决议的执行;

　　(四)签署董事会重要文件。

　　第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

　　第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

　　第六章 总经理和经营班子

　　第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

　　根据业务发展需要经自治区国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

　　总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

　　第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投融资方案

　　(三)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;

　　(四)拟订公司战略发展规划和年度经营计划;

　　(五)拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;

　　(六)拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度;

　　(七)制定公司具体管理制度;

　　(八)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

　　(九)聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

　　(十)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

　　(十一)总经理列席董事会会议;

　　(十二)法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。 第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

　　第二十九条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

　　第七章 法定代表人

　　第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

　　第三十一条 法定代表人行使下列职权：

　　(一)对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作;

　　(二)签署应由公司法定代表人签署的文件;

　　(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告;

　　(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

　　第八章 监事会

　　第三十二条 公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

　　第三十三条 监事会成员不少于X人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

　　公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十四条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

　　(二)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

　　(三)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

　　(四)检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;

　　(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;

　　(七)定期向自治区人民政府和自治区国资委报告工作;

　　(八)法律法规和自治区人民政府、自治区国资委规定的其他职权。

　　第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

　　第三十五条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

　　第三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

　　第三十七条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后在出资人要求的期限内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资

　　质的中介机构审计后报送自治区国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合自治区国资委的要求。

　　第三十八条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、自治区人民政府及有关部门的规定执行。

　　第三十九条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

　　第四十条 公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

　　第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第四十二条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、自治区人民政府及其相关部门的有关规定执行。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

　　第四十三条 公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

　　第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。

　　第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

　　(一)自治区人民政府决定公司解散的;

　　(二)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

　　(三)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

　　(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的。

　　第四十六条 公司依照前条第(一)、(二)、(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由自治区国资委指定人员组成。

　　第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

　　第十一章 重大事项的报告和备案

　　第四十八条 公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和自治区人民政府及自治区国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

　　公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

　　第四十九条 公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

　　第十二章 附则

　　第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及自治区国资委规定的其他人员。

　　第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

　　第五十二条 公司董事会通过并经自治区国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。 第五十三条 本章程的解释权归自治区国资委。

　　出资人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　(盖章)

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