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起草公司章程7大要点
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。
一、股东出资责任
公司设立后股东出资不到位，公司可以起诉出资不到位的股东，来追究责任或取消股东资格。已履行出资义务的股东在公司怠于行使权利时可依据公司章程代为起诉，也可以股东个人名义依据《出资协议》约定起诉出资不到位的股东，追究其违约责任。
根据《公司法》第28、30、93条等规定，对于未履行或未完全履行出资义务的行为，未出资到位的股东应承担出资填补责任，其他股东承担连带责任。这种责任属于股东对公司的责任，诉讼的原告为公司、被告为股东。如果公司怠于行使权利，已履行出资义务的股东有权代表公司提起诉讼。如已经履行出资义务的股东要求追究出资不到位股东的违约责任，则这种违约责任可依据股东协议提起诉讼。
创投律师建议：由于出资责任的规定属于公司法中的强制性规范，公司章程只能强化出资责任，所以可根据出资情况对未履行出资义务的股东权利进行适当限制，如限制利润分配请求权、新股认购权等。对于抽逃出资或出资不实的情形，章程可以规定经催告后仍不返还出资或足额缴纳的股东，可以授权股东会解除股东资格。初创企业中，创始股东可以一方面在章程中设置条款对无法及时、足额履行出资义务的投资人进行限制，另一方面在投资人协议中设置违约条款，追究相关出资人违约责任。
二、股东知情权
股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理资料及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。
依公司类型区分，股东知情权可分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权。由于有限公司的人合性较强，所以其股东知情权也较大。股东知情权是一个权利体系，包括：查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等。由于公司经营权和所有权分离，股东要对公司事务参与和监管，第一步就是获取公司经营的有关信息，可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。在创投律师代理的多起公司诉讼中股东知情权纠纷往往争议较大，所以在章程中规定清楚防患于未然。如行使查阅权是否查阅会计凭证，股东能否复制会计账簿在实践中争议较大，可以在章程中予以明确。
创投律师建议：知情权是股东的固有权利，其实质效果是有利于维护中小股东的合法权益。所以在制定公司章程时要根据股权份额的多少选择设置适合条款。比较有意思的是，关于知情权问题，起草人可以根据自己是小股东还是大股东，及早在章程中加以规范，以达到巩固控制权或限制控制权的目的。具体而言：
如控股股东、大股东起草章程，可以适当限制知情权的范围，如查阅权仅限于会计账册，不允许复制会计账簿。在知情权的行使方式设置明确详细的标准流程，通过对知情权涉及“商业秘密”等问题予以明确，可以巩固大股东控制权。
如小股东起草章程，可适当扩张知情权的范围，并就《公司法》第33条第二款中“不正当目的”进行界定，界定时可以在律师指导下做缩小解释，一旦发生纠纷，防止大股东以“不正当目的”限制小股东知情权。
值得注意的是：随着融资规模的发展，初创企业的创始股东基本上经历一个从大股东到小股东的演变过程，所以在不同的阶段设置不同权限的知情权非常必要。
三、股东表决权
股东表决权(股东议决权)，指股东基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案做出一定意思表示的权利。在股东权益中，对股东最有价值的是利润分配请求权和董事、监事选举权，前者是股东收益权的体现，后者则是公司控制权的体现。这两种权利的实现均以股东表决权的行使为前提，因此，股东表决权在股东权利中享有重要的地位。《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”
创投律师建议：表决权属于股东权中的共益权，其权利行使应当服从公司的公共利益。在利益分配、关联交易以及其他涉及股东利益与公司利益发生冲突的情形，如不能排除相关利害关系股东的表决权，控股股东就极有可能滥用资本多数决原则操纵股东大会。而公司的其他股东利益将被形式合法的股东会决议侵害。因此，在起草公司章程过程中可以预先通过约定不按照出资比例行使表决权、确立表决权回避制度。事先排除多数股东滥用其表决权的可能性，保证表决权行使的公平性。
在初创企业中，如已经获得投资，创业者可以通过章程限制投资人的表决权，如针对董事会人员的选定，投资方表决权由创始股东代为行使，从而保护创始股东的控制权。这种方式可以兼顾融资额和控股权，也是实践中较为常用的方式。国内著名的蒙牛公司引进投资时就采用了这种方式。
值得注意的是，在一些并购案例中，为阻止恶意收购，公众公司的管理层可以借助修改公司章程构建一套普通股双重结构规则：管理层持有的股份具有超级表决权,而其他股份的表决权则受到限制甚至被取消。在这种情况下，收购方必须买入在任管理层持有的股份，才能保证收购成功。于是，在任管理层的态度，就对收购成功与否起着决定性的作用。这和反恶意收购中常用的“黄金降落伞”制度具有异曲同工之妙。
四、股东(大)会的召集次数和通知
《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”关于股东(大)会召集程序的规定除“但书”外均属于强制性规范。
创投律师建议：有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般而言，如果股东人数少且居住集中的，可适当规定较多的会议次数;反之，股东人数多、居住分散、董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但定期会议不宜超出一个季度一次。
《公司法》中会议召开15日前通知全体股东的规定较为僵化，公司章程可进行调整。定期会议一般可以在会议召开前10天通知;临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天。至于通知的形式也可以在章程中明确，如一般议题可以口头或电子邮件通知，重大事项需要电子邮件加快递寄送。
五、股东会的议事方式和表决程序
按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。
创投律师建议：由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，一般都是作为公司章程附件，把股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，列在《股东会议事规则》中。
作为公司章程附件的《股东会议事规则》，一般涵盖如下内容：
1.股东会的职权。
2.首次股东会的召开程序。
3.股东会召开会议的次数和通知。
4.股东会会会议出席人数的要求。
5.股东会人数无法达到要求时如何处理。
6.股东会会议的召集和主持程序。
7.股东会会议召集的特殊情况。
8.股东会会议形成决议的条件。
9.非会议形式产生决议的条件。
10.会议记录。
另外，《公司法》对有关股东会的问题也存有部分争议，公司可以通过在章程预先约定，将以后可能产生的纠纷化解在萌芽之中。
比如，《公司法》对“已出席股东会但对会议程序瑕疵没有当场表示异议，能否提起股东决议撤销诉讼”的问题没有规定，为避免争议，章程可以补充：已出席股东会但对会议程序瑕疵没有当场表示异议，无权提起股东决议撤销诉讼。这样可以有效防止部分股东事后变卦，故意阻止或拖延已经做出的决议。
六、股东股权转让权
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定为任意性规范，从而使得章程可以对股权转让的流程和条件做个性化设置。
创投律师建议：章程可以对股权内部转让和外部转让做不同的处理。在内部转让时，《公司法》对股权转让实行自由原则，法律一般对章程中内容和程序合法合理的强制转让条款不予干涉。所谓强制转让条款是指，在章程中预先设定强制转让条件，当该条件成就时，股东按照章程规定的价格和方式将股权转让给指定的对象。
在初创企业的章程中设置股权强制转让条款，所有在此章程上签字的股东都被认为接受该条款确定的权利和义务。章程可以对何种股权可以强制转让予以明确，如对职工股或出资瑕疵的股权在符合一定条件下予以强制转让。这一条款即可用于对付不及时履行出资义务的出资人，可以用于解决初创企业的公司僵局。
七、公司对外投资及担保
《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
创投律师建议：在公司运营中，公司对外投资或担保属于重大事项，对初创企业而言，投资人往往会要求创始股东在章程或章程修正案约定明确，通过限制投资行为或投资额，担保行为或担保额来控制公司的投资担保行为，防止创始股东恶意转移公司资产。如公司对外投资由股东会作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的10%，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的15%。同样，根据“对外担保章定，对内担保法定”规则，在章程中对担保的决议程序及担保数额做细化处理，对保护公司利益有重要意义。
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