公司注销章程修正案

公司注销章程修正案

　　公司章程是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。

　　XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　二、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　(股东盖章或签名)

　　________年____月____日

　　注：

　　1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

　　6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。

　　拓展：

　　公司章程的性质

　　通过上文分析可以总结出公司章程对股东利益的保护、公司运行过程中的约束价值、第三方的参考价值及其重要，公司法给予了公司章程最大化的自治，将公司自治给予进一步的扩大，

　　然而，就像所有私人制度的安排不能违反国家强行法和社会公序良俗的要求一样，公司章程的自治也是不能违背法律的，公司章程的性质决定了公司章程和其他规范性法律文件的区别，也只有明确了公司章程的性质，我们才可以对其加以运用，来确定它的效力范围。

　　公司章程的性质理论界尚存分歧，主要有契约说和自治法规说两种：

　　(一)契约说

　　契约说的主要支持者是英美法系的学者，这些学者认为公司章程主要是公司股东之间、股东与公司之间的“合同”，英国《1985年公司法》第14条规定：“公司组织章程及细则经注册后，对公司及股东有合同的约束力，就像这些文件为每个股东作为协约签署一样，公司组织章程及细则所包含的契约内容每个股东都必须遵守。”④因此公司章程是契约这个观点在英美法系中已经得到了广泛的认可。

　　契约说有它的合理性，但其不足之处也显而易见，例如：公司章程的公开性问题，公司章程必须经过公开，但传统的合同作为一种相对的法律关系是不需要公开的;再如，公司章程的对其后来加入的股东同样有约束力，不论其是否同意章程的内容，而合同的成立必须以合同参与者意思表示一致为成立的前提。所以契约说有一定的局限性。

　　(二)自治法规说

　　大陆法系的学者更倾向于把公司章程看作公司的自治法规。第一，公司章程在约束设立人、发起人的同时也对公司新加入的成员同意具有约束性。第二，公司章程对于其成员具有普遍约束力，但章程的变更却可以不依照每个人的意思表示有所限制。第三，公司章程的效力不会因为股东结构的变化而发生变化。第四，公司章程是依据公司法赋予的自治权产生的，因此是公司内部活动、组织的自治法规。

　　社会主义市场经济下，应当重视公司章程的自治性，这也有利于提高当事人的权利意识和责任意识，有利于提高公司的治理水平。对于公司章程效力相关法律制度的完善和加强公司成员对公司章程自治的理念，可以更好的发挥公司章程的作用，也有利于纠纷的解决。

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