有限公司章程合同

时间：2024-09-22 14:24:24 公司章程我要投稿

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有限公司章程合同

　　在我们平凡的日常里，章程在生活中的使用越来越广泛，章程是组织的规程或办事条例，也泛指各种制度。那么什么样的章程才是有效的呢？以下是小编为大家整理的有限公司章程合同，仅供参考，大家一起来看看吧。

有限公司章程合同

有限公司章程合同1

　　 第一章总则

　　第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

　　第二条本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

　　第三条公司宗旨是：_________。

　　第四条公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第五条公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

　　第二章股东

　　第六条公司股东共_________个，名称与住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股东名称 │ 住所 │ 身份证或执照号码 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁： │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七条股东享有下列权利：

　　（一）有选举权和被选举权；

　　（二）依本章程规定领取红利；

　　（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

　　（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；

　　（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

　　（六）_________。

　　第八条股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

　　第三章注册资本

　　第十条公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股东名称 │ 出资额 │ 出资比例 │ 出资形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │万元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │万元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │万元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丁： │万元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一条各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

　　第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

　　第十三条股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

　　第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

　　第十五条公司经营期限为_________年。

　　第四章组织机构

　　第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

　　第十七条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）制定和修改公司章程。

　　第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

　　公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

　　公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

　　第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

　　第二十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。

　　第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

　　第二十四条董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。

　　董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

　　第二十五条董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。

　　第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度。

　　第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

　　董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

　　第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

　　第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十一条公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会（或监事）行使下列职权。

　　（一）稽查公司财务。

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

　　（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

　　第五章公司财务、会计

　　第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负责表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的`百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

　　第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

　　第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第六章解散和清算

　　第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

　　第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

　　第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

　　第四十三条财产清偿顺序如下：

　　1、支付清算费用；

　　2、职工工资和劳动保险费用；

　　3、缴纳所欠税款；

　　4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

　　第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章附则

　　第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：

　　（一）住所在_________范围内变动；

　　（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

　　（三）设立分支机构；

　　（四）公司章程规定的有关事项。

　　第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

　　第四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

　　第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

　　第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

　　第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

　　甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（签章）：_________ 丁方（签章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

有限公司章程合同2

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由____________等_____方共同出资，设立______________有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：___________________

　　第四条住所：______________

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：_______________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

　　出资额、出资时间、出资方式

　　第六条公司注册资本：____________________万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东一：_____________

　　出资额:________________

　　出资时间:_______________

　　出资方式:________________

　　股东二：________________

　　出资额:__________________

　　出资时间:_________________

　　出资方式:_________________

　　股东三：_________________

　　出资额:___________________

　　出资时间:_________________

　　出资方式:_________________

　　合计:_____________

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)

　　定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第十四条公司设董事会，成员为______人，由__________产生。董事任期________年(注：每届不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长______人，由_______产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

　　(注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期______年，任期届满，可连选连任。)

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

　　第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

　　第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　(注：以上内容也可由股东自行确定)

　　经理列席董事会会议。

　　第十九条公司设监事会，成员______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十条监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十三条董事长为公司的法定代表人(注：也可是执行董事或经理，由股东自行确定)

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的`，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

　　第二十六条公司的营业期限_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第八章附则

　　第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十九条本章程一式___份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字、盖公章：_____________

　　______年___月___日

有限公司章程合同3

　　第一章总则

　　第一条为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

　　第二条本公司法定名称为____________公司。

　　本公司住所：_______________中国___省___市___地。

　　第三条本公司注册资本为人民币8000万元。

　　第四条本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

　　第五条本公司宗旨是：_______________适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条本公司为____________公司。

　　第七条本公司发起人分别为：_______________

　　第二章公司的经营范围、经营方针

　　第八条本公司的经营范围为：_______________生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。

　　第九条本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。

　　第三章公司股份

　　第十条本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。

　　第十一条本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。

　　第十二条本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。

　　第十三条本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。

　　第十四条本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国____________公布的外汇买入价折合人民币计算。

　　第十五条本公司红利分配均以人民币支付。

　　第十六条发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。

　　以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。

　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。

　　本公司发起人认购股份情况如下：_______________

　　第十七条发起人以外的认股人必须以货币作出资。

　　第十八条本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

　　第十九条本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。

　　第二十条本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

　　第四章公司债券

　　第二十一条本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。

　　第二十二条本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。

　　第二十三条公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。

　　第五章股东和股东会

　　第二十四条公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。

　　第二十五条公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。

　　2、依法转让股份的权利。

　　3、查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。

　　4、按其股份取得红利。

　　5、本公司终止后依法取得剩余财产。

　　6、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十六条本公司股东承担义务：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

　　3、以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任;

　　4、股东不得退股;

　　5、服从执行股东会和董事会的决议;

　　6、积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。

　　第二十七条股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：_______________

　　1、审议、批准董事会的报告、监事会的报告;

　　2、批准公司的利润分配及亏损弥补;

　　3、批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表;

　　4、决定公司增减股本;

　　5、决定公司发行债券;

　　6、选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法;

　　7、决定公司的分立、合并、终止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、审议代表四分之一以上表决权的股东的提案;

　　10、需由股东会作出决议的其他事项。

　　股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。

　　第二十八条股东会分为股东年会和股东临时会。

　　(一)股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开;

　　(二)有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：_______________

　　1、董事缺额近1/3时;

　　2、公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股东请求时;

　　4、董事会认为必要时;

　　5、监事会提议召开时。

　　第二十九条股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。

　　第三十条股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。

　　第三十一条股东会作出的特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。

　　股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。

　　第三十二条出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。

　　延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

　　第三十三条股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。

　　第三十四条股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事会和经理

　　第三十五条董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。

　　第三十六条董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。

　　第三十七条董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

　　第三十八条第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10%以上的股东联合提名，也可以作为候选人。

　　第三十九条选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。

　　第四十条本公司董事会行使下列职权：_______________

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案;

　　(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股东会授予的其他职权。

　　董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第四十一条董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。

　　第四十二条董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。

　　第四十三条董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。

　　董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。

　　第四十四条董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上选举和罢免。

　　第四十五条董事长行使下列职权：_______________

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

　　(二)检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

　　(三)签署公司股票、债券;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)董事会决议授予的其他职权。

　　董事长为公司的法定代表人。

　　第四十六条公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：_______________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议;

　　(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第四十七条董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的.活动。

　　董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：_______________

　　(一)限制权力;

　　(二)免除现任职务;

　　(三)负责经济赔偿。

　　第七章监事会

　　第四十八条监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。

　　第四十九条监事会成员为3人，其中1/3由公司职工民主选举职工代表出任，2/3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

　　第五十条监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。

　　第五十一条监事会行使下列职权：_______________

　　一、检查公司财务;

　　二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　四、提议召开临时股东大会;

　　五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。

　　第五十二条监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

　　第八章财务会计与审计

　　第五十三条公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

　　第五十四条公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________

　　1、资产负债表;

　　2、损益表;

　　3、财务状况变动表;

　　4、财务状况说明书;

　　5、利润分配表。

　　第五十五条公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

　　第五十六条公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第九章利润分配

　　第五十七条公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：_______________

　　1、弥补亏损;

　　2、提取法定盈余公积金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公积金;

　　5、支付股利。

　　第五十八条法定公积金按税后利润的10%提取，当公积金已达注册资本的50%时，可不再提取。

　　任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。

　　下列款项应列入资本公积金：_______________

　　1、超过股票面额发行所得的溢价额;

　　2、接受赠与;

　　3、按国家有关规定应列入的其他款项。

　　第五十九条法定公积金和资本公积金应用于下列各项：_______________

　　1、弥补亏损;

　　2、转增股本;

　　3、国家规定的其他用途。

　　第六十条公益金按照税后利润的20%提取，用于本公司职工的集体福利。

　　第六十一条公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。

　　第六十二条公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　　第六十三条公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。

　　第十章合并与分立

　　第六十四条公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

　　第六十五条公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。

　　第六十六条公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。

　　第六十七条公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

　　第十一章终止与清算

　　第六十八条公司有下列情形之一的，应予终止：_______________

　　(一)股东会议决议解散;

　　(二)违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销;

　　(三)公司宣告破产;

　　(四)《公司法》规定的其他解散事项。

　　依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

　　第六十九条公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。

　　第七十条清算组织在清算期间行使下列职权：_______________

　　1、制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　2、处理公司未了结的业务;

　　3、通知或者公告债权人;

　　4、清理债权债务;

　　5、清缴所欠税款;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代表公司进行诉讼活动。

　　第七十一条公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。

　　公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;

　　2、所欠税款;

　　3、银行贷款、公司债券和其他债务。

　　第七十二条公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。

　　第七十三条清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

　　第十二章章程修改

　　第七十四条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：_______________

　　1、由董事会会议提出修改章程提议;

　　2、把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议;

　　3、依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

　　第七十五条对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。

　　1、更改公司名称;

　　2、更改、扩大或缩小公司的经营范围;

　　3、增加或减少公司发行股份的总数;

　　4、增设新的股份类别;

　　5、改变每股股票面额;

　　6、需经股东会特别决议的条款的变更。

　　第七十六条公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

　　第十三章通知办法

　　第七十七条公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

　　第十四章附则

　　第七十八条本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。

　　第七十九条本章程的解释权归公司董事会。

　　订立日期：_____________________年______月______日

　　股东签名：_______________________________(印鉴)

　　代表人签字：_____________________________________

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