合作公司章程

时间：2023-06-25 14:51:51 公司章程我要投稿

合作公司章程范本

　　在学习、工作、生活中，越来越多地方需要用到章程，章程是组织、团体经特定的程序制定的基本纲领和行动准则。到底应如何拟定章程呢？以下是小编整理的合作公司章程范本，仅供参考，欢迎大家阅读。

合作公司章程范本

　　合作公司章程1

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》及其他有关法律法规的规定，出资各方本着平等互利的原则，经过友好协商，特制定本章程。

　　第二章宗旨

　　第二条本企业设立的目的和企业宗旨为：追求卓越品质，以最好的质量为社会做贡献，最大化实现企业价值。

　　第三条本企业受法律、法规的监督和保护，其一切活动遵守各项法律、法规的规定，并自觉接受工商局、税务局、物价局等机关的管理、监督和检查。

　　第三章企业基本状况

　　第四条企业基本状况

　　企业名称________________

　　地址____________________

　　经营范围主营____________

　　经济性质兼营____________

　　法人代表________________

　　第五条企业注册资本______万元，其中固定资金____万元，流动资金______万元，出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业注册资本来源为出资人自筹，经____会计事务所验证，资金来源、数额真实可靠。

　　第四章出资各方和出资比例

　　第六条出资各方和出资比例

　　1.自然人出资_________________

　　2.法人出资______________________

　　第五章股权转让的条件和方式

　　第七条股东入股后不得退股，但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前& 天至闭幕之日，暂停办理股票登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。

　　第八条在同等条件下，其他股东对转让股权有优先购买权。

　　第六章注册资本的增加或减少

　　第九条企业注册资本的增加或减少应由股东大会通过，同时修改章程，并向原主管机关办理变更登记手续。企业减少注册资本，应首先通知债权人或予以公告，在通知或公告后90天内未有债权人提出异议，方可根据本章程的规定进行。

　　第七章股东大会

　　第十条股东大会是企业最高权力机构，有权决定企业一切重大事项。

　　第十一条出资人为企业法人代表时，该出资人可委派1人参加大会，并成为企业董事会成员。

　　第十二条股东大会的权力

　　1.审议董事会或董事长提出的报告;

　　2.听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况;

　　3.审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案;

　　4.审议公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行;

　　5.对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议;

　　6.修订本公司章程;

　　7.决定董事会成员的报酬及支付方法;

　　8.选举、罢免董事会成员;

　　9.对本公司其他事项作出决定。

　　第十三条股东大会每年召开一次。大会由董事会召集，有如下情形董事会可召开股东大会临时会：

　　1.董事会认为必要时;

　　2.本公司亏损达实有资本的1/3时;

　　3.达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。董事会应在股东大会召开前30天内通知股东，并说明理由。

　　第十四条股东大会的决议

　　股东大会的决议分普通决议和特别决议。普通决议由股东人数1/2以上的股东出席会议，并由出席会议的股东的1/2通过;特别决议由股东人数2/3以上的出席，并由出席会议的股东的2/3通过。

　　以下事项由股东大会特别决议通过：

　　1.决定企业注册资本的增加或减少;

　　2.决定企业的合并、分立、终止和解散;

　　3.决定修改企业章程;

　　4.股东转让其股权。

　　第十五条每次股东大会均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东大会应对会议通过的事项作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。

　　第八章董事会

　　第十六条董事会是企业的常设机构，由股东大会选举产生，董事会由不少于3人的奇数组成。董事会行使下列职权：

　　1.执行股东大会决议;

　　2.决定召开股东大会并在大会期间向股东报告工作;

　　3.执行股东代表大会决议;

　　4.选举董事会主席、副主席;

　　5.审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置;

　　6.审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案;

　　7.审议公司增减及发行有价证券的方案;

　　8.审定公司资产收购、拍卖方案;

　　9.制定本公司分立、合并、终止和清算的方案;

　　10.任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员;

　　11.确定职工工资标准及职工奖励办法;

　　12.审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定;

　　13.监督协调本公司的经营管理工作;

　　14.聘请本公司的名誉主席及各种顾问;

　　15.其他应由董事会决定的事宜。

　　第十七条董事会每半年召开一次，经1/3以上董事提议可召开特别会议。每次会议均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的'董事会成员签字。

　　第九章法定代表人产生程序

　　第十八条董事长为企业法人代表，董事长由全体董事的2/3以上选举产生。

　　董事长行使以下职权：

　　1.召集和主持董事会;

　　2.检查、监督股东大会和董事会的决议的执行情况，提名企业经理候选人，交董事会通过;

　　3.股东大会和董事会授予的企业职权。

　　第十章经营管理机构

　　第十九条企业设经理1人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘任。

　　第二十条经理在董事会领导下负责日常经营管理活动，行使以下职权：

　　1.组织实施股东大会和董事会决议，并向股东大会和董事会报告决议实行情况;

　　2.全面组织企业日常经营活动;

　　3.决定企业内部机构设置和机构负责人的任免;

　　4.代表企业对外处理业务;

　　5.董事会授予的其他职权。

　　第二十一条企业设置生产计划、贸易、财务等部门。

　　第十一章财务管理制度和利润分配方式

　　第二十二条企业根据有关国家法律法规的规定制定相应的财务管理制度。

　　第二十三条企业税后利润在根据国家法律法规的规定提取各项基金后，当法定公积金超过注册资本总额的50%时，超过部分可以按照一定比例转为股东股份。

　　第十二章劳动用工制度

　　第二十四条企业根据国家规定和股东大会决议制定相应的劳动用工制度。

　　第十三章章程的修改

　　第二十五条当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可进行修改。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工代表大会批准后报原登记主管机关批准或备案。

　　第十四章期限、终止、清算

　　第二十六条企业经营期限为____年，自经营执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长，由职工代表大会作出决定，并于期满前180天内报原登记主管机关批准。

　　第二十七条企业有下列情况可即行终止：

　　1.经营期限届满;

　　2.被依法撤销;

　　3.破产;

　　4.不可抗力;

　　5.职工代表大会决定终止。

　　企业终止由董事会通知企业股东，召开股东大会，由股东大会作出企业终止的决议，并依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》的规定办理有关手续。

　　第十五章附则

　　第二十八条本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与股权人办理转让手续。

　　第二十九条企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。

　　第三十条本章程经股东代表大会通过，报政府批准后生效。

　　第三十一条本章程未尽事宜，由股东代表大会决议解决。

　　第三十二条本章程的解释权归本公司董事会。

　　合作公司章程2

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_________________________ 。

　　第四条住所：_____________________________ 。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

　　第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。

　　公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

　　公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

　　_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

　　股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会或监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程。

　　第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：

　　(一)执行股东的决定;

　　(二)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的.具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ ：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。

　　第十六条监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章公司财务、会计

　　第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。

　　第九章附则

　　第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

　　股东亲笔签字、盖公章：_______________________

　　________年______月______日

　　合作公司章程3

　　第一章总则

　　第1条，为维护_____________，股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。

　　第2条，公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

　　第3条，公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

　　第4条，公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)

　　第5条，公司住所为：成都市_______区________路________号

　　第6条，公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

　　第7条，公司为永久存续的股份有限公司。

　　第8条，___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)

　　第9条，公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第10条，本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第11条，本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章，经营宗旨和范围

　　第12条，公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

　　第13条，公司经营范围是：______________________________________________________________

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第14条，公司的股份采取股票的形式。

　　第15条，公司发行的所有股份均为普通股。

　　第16条，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第17条，公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

　　第18条，公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

　　第19条，公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。(注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________，万元)

　　第20条，发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间

　　第二节股份增减和回购

　　第21条，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向所有现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

　　第22条，根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第23条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)，减少公司注册资本;

　　(二)，与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)，将股份奖励给本公司职工;

　　(四)，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

　　公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　第三节股份转让

　　第24条，股东持有的股份可以依法转让。

　　第25条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第26条，公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

　　第27条，股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

　　(一)，股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)，各股东所持股份数;

　　(三)，各股东所持股票的编号;

　　(四)，各股东取得股份的日期。

　　第28条，公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第29条，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

　　第30条，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第31条，公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

　　(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第二节股东大会

　　第32条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第33条，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

　　第34条，有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　第35条，股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的.，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第36条，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　第37条，股东会议的通知包括以下内容第（一）至（五）项：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)代理委托书的送达时间和地点;

　　第38条，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第39条，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。

　　第40条，出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第41条，监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　第42条，股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

　　第三节股东大会提案

　　第43条，单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　第44条，董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第四节股东大会决议

　　第45条，股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

　　第46条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第47条，董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

　　第48条，公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

　　第49条，股东大会采取记名方式投票表决。

　　第50条，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第五章董事会

　　第51条，公司设董事会，董事会成员由______人组成(注：董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议，制定实施细则;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

　　(五)拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

　　(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;

　　(七)聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

　　(八)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)决定公司内部机构的设置。

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第52条，董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第53条，董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

　　第54条，董事长的职权：

　　(一)支持股东会和召集、主持董事会。

　　(二)检查董事会决议的实施情况。

　　(三)法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第55条，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第56条，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章总经理

　　第57条，公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第58条，总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　(四)拟定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　第七章监事会

　　第59条，公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事____名，职工监事，_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第60条，监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第61条，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

　　第62条，监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第63条，监事会的议事方式为：

　　监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

　　监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

　　第64条，监事会的表决程序为：

　　每名监事有一票表决权。

　　监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

　　第65条，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第66条，公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第67条，公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　第68条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第69条，股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第70条，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第71条，公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第72条，公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第73条，公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第74条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第75条，公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

　　(一)公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

　　(二)清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

　　(三)清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十章工会

　　第76条，公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

　　第十一章附则

　　第77条，本章程的解释权属公司股东会。

　　第78条，本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

　　第79条，经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

　　第80条，因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决：

　　(一)，提交成都仲裁委员会仲裁;

　　(二)，依法向人民法院起诉。

　　第81条，本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。