有限责任公司章程

时间：2024-07-20 10:45:03 公司章程我要投稿

[热]有限责任公司章程

　　在不断进步的时代，大家逐渐认识到章程的重要性，章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。拟章程需要注意哪些问题呢？以下是小编为大家收集的有限责任公司章程，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

[热]有限责任公司章程

有限责任公司章程1

　　第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条　公司名称：____________________(以下简称公司)

　　第三条　公司住所：_________________________

　　第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

　　第五条　董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第八条　公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条　公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章　公司注册资本

　　第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东

　　第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条　股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条　股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章　股权转让

　　第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章　股东会

　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章　董事会、经理、监事会

　　第三十一条　公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条　董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及　　其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条　董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条　公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的`比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条　监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条　监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章　公司财务、会计

　　第四十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条　公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章　附则

　　第五十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条　公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　全体股东签名(盖章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　备　注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　有限责任公司首届股东会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次股东会上，形成以下决议：

　　1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;

　　2.选举产生本公司首届董事会，成员为：_______;

　　3.选举本公司董事长为_______;

　　(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)

　　4.选举产生本公司首届监事会，成员为：_______

　　5.指定(或委托_______负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名、盖章：_______

　　有限责任公司第一次董事会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次董事会议上，形成以下决议：

　　1.选举_______为本公司董事长;

　　(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)

　　2.选举_______为本公司副董事长;

　　3.聘任_______为本公司经理。　　全体董事签名：_______

　　有限责任公司第一次监事会决议

　　会议时间：_______

　　会议地点：_______

　　主持人：_______

　　参加人员：_______

　　决议内容：_______

　　在本次监事会议上，形成以下决议：

　　选举本公司监事会主席为_______。

　　全体监事签名：_______

有限责任公司章程2

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：______有限公司

　　第二条公司住所：北京市______区______路______号______室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币50万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名身份证号码出资方式资额

　　股东-1货币人民币10万元

　　股东-2货币人民币10万元

　　股东-3货币人民币10万元

　　股东-4货币人民币10万元

　　股东-5货币人民币10万元

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（2）了解公司经营状况和财务状况；

　　（3）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（5）优先购买其他股东转让的出资；

　　（6）优先购买公司新增的注册资本；

　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　第八条股东承担以下义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（4）审议批准执行董事的报告；

　　（5）审议批准监事的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司经理。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司签署有关文件；

　　（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的.负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　　第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（2）股东会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（6）宣告破产。

　　第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（盖章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司由共同投资组建。

　　第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

　　第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第八条公司宗旨：

　　第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第十一条本公司经营范围：

　　(以公司登记机关核定的经营范围为准)

　　第三章公司注册资本

　　第十二条本公司注册资本为万元人民币。

　　第四章股东的姓名

　　股东甲：

　　股东乙：

　　第五章股东的权利和义务

　　第十四条股东享有的权利

　　1、根据其出资份额享有表决权;

　　2、有选举和被选举执行董事、监事权;

　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　6、优先认购公司新增的注册资本;

　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

　　第十五条股东负有的义务

　　1、缴纳所认缴的出资;

　　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　　4、遵守公司章程规定。

　　第六章股东的出资方式和出资额

　　第十六条本公司股东出资情况如下：

　　股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。

　　股东乙：，以出资，出资额为人民币

　　万元整，占注册资本的0、%。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

　　第十八条股东向股东以外的人转让出资：

　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　11、修改公司章程。

　　第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

　　第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

　　第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

　　第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十八条监事行使以下职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　4、提议召开临时股东会。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

　　第十章公司的解散事由与清算方法

　　第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

　　1、营业期限届满;

　　2、股东会决议解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2、通知或者公告债权人;

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4、清缴所欠税款;

　　5、清理债权、债务;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代理公司参与民事诉讼活动。

　　第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

　　第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

　　第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十一章公司财务会计制度

　　第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表;

　　2、损益表;

　　3、现金流量表;

　　4、财务情况说明表;

　　5、利润分配表。

　　第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第十二章附则

　　第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

　　股东签名(盖章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企业集团有限公司章程范本】

　　第一章总则

　　第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条集团名称及法定地址

　　名称：XX企业集团

　　简称：XX集团

　　法定地址：北京市XX工业开发区

　　第三条集团母公司名称及法定地址

　　名称：XX开发集团有限公司

　　法定地址：北京市XX工业开发区内

　　第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

　　第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

　　一、母公司：XX开发集团有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

　　第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条集团的管理体制

　　一、集团母公司对控股子公司的管理

　　根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与其他成员单位的关系

　　母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章集团管理机构的组织和职权

　　第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条理事会的职责

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团和有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项；

　　第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

　　第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十八条理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、集团章程和理事会授予的其他职权。

　　第五章参加、退出集团的条件和程序

　　第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

　　第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司己出让全部产权的：

　　二、被依法撤销；

　　三、破产。

　　第六章集团的终止

　　第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章附则

　　第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

有限责任公司章程3

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_______________、_______________二人共同出资，设立北京_____________科技有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四条住所：___________

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：_________________法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式

　　第六条公司注册资本：______________万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：_________________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条执行董事行使下列职权：_________________

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议；

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：_________________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使下列职权：_________________

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的'规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

　　第二十条法定代表人行使下列职权：_________________

　　(一)召集和主持股东会议；

　　(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：_________________

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字：_________________

　　______年______月______日

有限责任公司章程4

　　一、企业名称:______________有限责任公司

　　二、企业住所:______________

　　三、经营地址:______________

　　四、企业法定代表人:____，住址:________________

　　五、企业宗旨:________________________

　　六、企业经营范围：

　　主营:____________________ 兼营:________________________

　　七、经营方式:_________________________

　　八、注册资本：_________________________

　　其中：固定资金:________________________

　　流动资金:_____________________________

　　九、投资者姓名、住所及出资额：

　　十、投资者的权利和义务：

　　(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任；

　　(二)出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；

　　(三)当事人约定的其他内容。

　　十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________

　　十二、企业的解散条件:______________________

　　十三、投资者转让出资的条件:___________________

　　十四、企业法定代表人产生和变更的程序:______________

　　十五、利润分配和亏损负担办法：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：____________

　　_______________________________

　　企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________)

　　十六、本章程的'修改程序:_____________________

　　十七、需要写明的其他事项_____________________

　　全体出资人的签名：__________

　　__________年_____月_____日

有限责任公司章程5

　　第一章总则

　　第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：___________有限公司（以下简称公司）

　　第三条公司住所：___________。

　　第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至__年__月__日。

　　第五条董事长为公司的法定代表人。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第八条公司的经营范围：___________。

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由_______单独出资组建。公司注册资本为人民币_______万元，出资方式为_______。

　　出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章出资人

　　第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

　　第十五条出资人享有如下权利：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

　　（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；

　　（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

　　（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

　　（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

　　（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；

　　（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

　　第十六条出资人的'义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

　　（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

　　第五章董事会、经理、监事会

　　第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

　　董事每届任期三年。

　　第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

　　（一）执行出资人的决议；

　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）决定公司内部管理机构的设置；

　　（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（七）制定公司的基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。

　　第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

　　（四）拟定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

　　第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

　　第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

　　第三十条监事会行使以下职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）国务院规定的其他职权。

　　第六章公司财务、会计

　　第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

　　第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）出资人决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第八章附则

　　第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

　　第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。

　　出资人盖章：

　　______年_____月_____日

有限责任公司章程6

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）

　　第二条住所：北京市

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：

　　股东的姓名或者名称出资方式出资额

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选参加股东会并依据其出资比例行使表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

　　（五）优先购买其它股东转让的出资；

　　（六）优先认缴公司新增资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；

　　（九）其他义务。

　　第八条股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　（五）其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）

　　第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；

　　（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每（年或月）召开一次，临时会议由分之以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）

　　第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由分之以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由分之以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设董事会，成员人，由股东会选举（委派）。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。

　　（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工；董事会中的职工由公司职工民主选举产生。）

　　董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）制订公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）制定发行公司债券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）

　　第十九条董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十条董事会对所议事项作出的决定应由分之以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

　　第二十一条公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）

　　第二十二条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东监事与职工监事的比例为：监事会中股东监事由由股东会选举产生，职工监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）

　　第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。

　　第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第八章公司的法定人

　　第二十五条董事长为公司的法定人，任期为年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

　　（三）公司签署有关文件；

　　（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决

　　权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的`规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年月日前送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十一条公司有下列情况之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

　　（六）宣告破产。

　　第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。

　　第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十八条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东亲笔签字、盖章：

　　20xx年 X月X日

有限责任公司章程7

　　第一章：总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在_______市工商行政管理局登记注册。

　　名称：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：________的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章：股东

　　第七条、公司股东共_____个。

　　（一）甲方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章：注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

　　_______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　股东以货币资金形式出资。

　　第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

　　第十四条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。

　　第十五条、股东可以依法转让其出资。

　　第四章：股东会

　　第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。

　　公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十一条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章：执行董事

　　第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

　　第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八条、执行董事应当将其根据本章程规定的'事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第六章：经营管理机构

　　第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十一条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第七章：监事

　　第三十三条、公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年。

　　监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章：财务、会计

　　第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十八条、财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章：附则

　　第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司登记注册后生效。

　　股东签字：

　　________年_______月______日

有限责任公司章程8

　　第一章、总则

　　第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章、公司名称和住所

　　第五条、公司名称：________有限公司。

　　第六条、公司住所：_____市________路________号。

　　第七条、公司经营场所：_____市_______路_______号。

　　第三章、公司经营范围

　　第八条、公司的经营范围：______________________。

　　第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

　　第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

　　第四章、公司注册资本

　　第十一条、公司的注册资本为人民币_______万元。

　　第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。

　　第十三条、公司的注册资本中：货币______万元，占注册资本总额的______%。

　　第五章、股东姓名或名称

　　第十四条、公司由以下股东出资设立：

　　股东名称

　　住所

　　证件号码

　　第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十六条、公司股东均依法享有下列权利：

　　（一）分配红利。

　　（二）股东大会的表决权。

　　（三）优先购买其实股东转让的出资。

　　（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。

　　（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。

　　（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。

　　（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利。

　　第十七条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程，执行股东大会决议。

　　（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。

　　（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

　　第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额。

　　（二）登记为股东的日期。

　　（三）其他有关事项。

　　第七章、股东出资方式和出资额

　　第十九条、公司股东出资方式和出资额如下：

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

　　第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：

　　（一）股东增加投资。

　　（二）公司盈利。

　　（三）其他原因需要增加注册资本。

　　第二十二条、公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十三条、公司减少注册资本，自做出减少注册资本之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人自接到通知之日_____日内或自第一次公告之日_____日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　第八章、股东转让出资的条件

　　第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

　　第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。

　　第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十九条、股东大会分为定期和临时会。

　　第三十条、股东大会每年至少召开一次。

　　第三十一条、有下列情况之一的，召开股东临时会：

　　（一）代表四分之一以上表决权股东提议时。

　　（二）代表三分之一以上董事提议时。

　　（三）三分之一以上监事提议时。

　　第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开_____日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

　　第三十四条、股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（四）审议批准董事会的报告。

　　（五）审议批准监事会的报告。

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。

　　（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。

　　（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。

　　（九）对发行公司债券做出决议。

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。

　　（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届_____三年，董事_____届满后可连选连任。

　　第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

　　（二）执行股东大会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案。

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

　　（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。

　　（八）决定公司内部机构的设置。

　　（九）聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

　　第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。

　　第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。

　　第四十条、公司召开董事会议，于会议召开_____日以前通知全体董事。

　　第四十一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。

　　第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。

　　第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

　　第四十四条、召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。

　　第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　第四十六条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务。

　　（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

　　（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求以予纠正。

　　（四）提议召开临时股东大会。

　　（五）公司章程规定的其他职权。

　　（六）监事列席董事会议。

　　第四十七条、监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议做出的决议需经过半数监事表决同意，方才有效。

　　第四十八条、监事的_____每届______年，_____届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

　　第四十九条、公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。

　　第五十条、经理对董事会负责，并行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）制定公司内部管理机构设置方案。

　　（四）制定公司的'基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员。

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围。

　　第五十二条、经理协助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三条、董事长为公司的法定代表人。

　　第五十四条、董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

　　第五十五条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议。

　　（二）检查董事会决议的实施情况。

　　（三）签署公司债券。

　　（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第十一章、公司利润分配和财务会计

　　第五十六条、公司税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损。

　　（二）提取法定公积金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公积金按利润的_____%提取，法定公益金按利润的_____%-_____%提取。

　　第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。

　　第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第五十九条、公司年会计报告在股东年会召开_____日前置备于公司，供股东查阅。

　　第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历_____年_____月_____日起至_____月_____日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账单位币。

　　第十二章、公司的解散事由与清算办法

　　第六十一条、公司有下列情况之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营。

　　（二）股东大会决定解散。

　　（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭。

　　（四）公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二条、公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在_____日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。

　　第六十三条、清算组织自成立之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起_____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_____日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

　　（二）通知或者公告债权人。

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　（四）清缴所欠税款。

　　（五）清理债权、债务。

　　（六）处理公司清偿后的剩余财产。

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动_____用，缴纳所欠税款清偿公司债务。

　　（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历比例分配。

　　（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。

　　第六十六条、清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

　　第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章、股东认为需要规定的其他事项

　　第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第七十条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、_____以及劳动_____等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议

　　第七十一条、公司职工依据《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第七十二条、依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章、附则

　　第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第七十四条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权_____分之_____以上通过。

　　修改本章程，由股东大会做出决议。股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　股东签名：_________

　　广州__有限公司

　　______年______月______日

有限责任公司章程9

　　公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：___有限责任公司(以下简称公司)

　　第二条住所：___

　　第二章公司经营范围

　　第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：(略)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：___万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　(股东姓名、出费方式、出资额)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)其他权利。

　　第八条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)

　　第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的'落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司为永久存续公司。

　　第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。

　　全体股东亲笔签字：

有限责任公司章程10

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________(以下简称公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称公司名称：_______________________________(以下简称公司)。

　　第二条公司的注册地址：_______________________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币____________________万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出资方式________________________________

　　出资金额(元)：___________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：_____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　合计:_____________________________________

　　(依据实际情况按情况添加股东信息)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。

　　第八条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日以前通知全体股东。定期会议应每年召开______次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的.权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

　　第十八条公司__________(设/不设立)董事会，成员为_______人，由股东会选举(委派)。董事任期_______年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理_______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司设监事会，成员______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为_____年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_______日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章工会

　　第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

　　第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十二章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十六条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十九条本章程一式___份，本章程应报公司登记机关备案_______份。

　　全体股东亲笔签字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限责任公司章程11

　　制定公司章程时，公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章公司的名称和住所

　　第一条公司名称：公司。

　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币元。

　　(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称	出资方式	出资额	出资时间

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三) 审议批准董事会的报告;

　　(四) 审议批准公司监事的报告;

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八) 对发行公司债券作出决议;

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

　　(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)

　　第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。

　　第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十四条公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)

　　(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)

　　第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会的决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设置;

　　(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。

　　第十八条董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 董事会授予的.其他职权。

　　(注：本章程可对上述八项职权另行约定)

　　经理列席董事会会议。

　　(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)

　　第二十一条公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十二条公司监事行使下列职权：

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五) 向股东会会议提出草案;

　　(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十四条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十五条公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)

　　第七章股权转让

　　第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)

　　第二十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第二十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。

　　第二十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第三十二条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。

　　第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司解散和清算

　　第三十四条公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。

　　第三十五条公司因下列原因解散：

　　(一)公司营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十六条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三十七条公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

　　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章董事、监事、高级管理人员的义务

　　第三十九条高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。

　　第四十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第四十一条董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章股东会认为需要规定的其他事项

　　第四十三条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)

　　第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第四十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第四十八条本章程自全体股东签字盖章后生效。

　　第四十九条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东(签字、盖章)：

　　年月日

有限责任公司章程12

　　第一章、总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在xx市工商行政管理局登记注册。名称：XX公司。住所：xx区xx路xx号xx楼xx层xx室。

　　第四条、公司的经营范围为：xxx。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为xx年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章、股东

　　第七条、公司股东共xx个：股东名称（姓名）住所执照注册号（自然人为身份证号码）签章

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利。

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会。

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督。

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资。

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任。

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资。

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称。

　　（二）公司登记日期。

　　（三）公司注册资本。

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资。

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称。

　　（二）股东的住所。

　　（三）股东的出资额、出资比例。

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章、注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币xx万元。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章

　　第十三条、股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。

　　第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

　　第十六条、股东可以依法转让其出资。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第四章、股东会

　　第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的`最高权力机构。

　　第十八条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（四）审议批准董事会的报告。

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告。

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议。

　　（九）对发行公司债券做出决议。

　　（十）对股东转让出资做出决议。

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第二十条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的xx月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：xx

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开xx日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十三条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章、董事会

　　第二十四条、公司设董事会，董事会成员共xx人，（注：3—10人）其中：董事长1人。

　　第二十五条、董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期xx年（注：不得超过xx年）。

　　第二十六条、董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十七条、董事任期xx年（注：不得超过xx年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

　　（二）执行股东会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案。

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案。

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。

　　（八）决定公司内部管理机构的设置。

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九条、召开董事会会议，应当于会议召开xx日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章、经营管理机构

　　第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期xx年。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案。

　　（四）拟定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十一条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十二条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十三条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

　　第七章、监事会（或：监事）

　　第三十四条、公司设监事会，监事成员xx名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事xx名），监事由股东会委任，任期xx年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务。

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：xxxx

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章、财务、会计

　　第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上xx年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十四条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后xx日内成立。

　　第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

　　（二）通知或者公告债权人。

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　（四）清缴所欠税款。

　　（五）清理债权债务。

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十七条、清算组应当自成立之日起xx日内通知债权人，并于六xx日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十九条、财产清偿顺序如下：

　　（一）支付清算费用。

　　（二）职工工资和劳动保险费用。

　　（三）缴纳所欠税款。

　　（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十条、公司清算结束后，由清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章、附则

　　第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款做出修正案。

　　第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十五条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名）。

　　甲方姓名（名称）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名称）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限责任公司章程13

　　第一章总则

　　第二章公司名称和住所

　　第三章公司经营范围

　　第四章公司注册资本

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第六章股东的权利和义务

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第八章股东转让出资的条件

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十章公司的法定代表人

　　第十一章公司和财务会计利润分配

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第十四章附则

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

　　第二条本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。

　　第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章公司名称和住所

　　第五条公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司，

　　第六条公司住所 ※※省※※市※大道1号；

　　通讯地址 ※※省※※市※大道1号;

　　邮政编码 537100。

　　第七条公司的经营场所 ※※省※※院内

　　第三章公司经营范围

　　第八条公司的经营范围中小型水利工程建设监理。

　　第九条公司的经营范围以水利工程建设监理为主业。

　　第十条公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经批准，并领取了许可证。

　　第四章公司注册资本

　　第十一条公司股东出资总额为人民币 50万元。

　　第十二条公司的注册资本 50 万元。

　　第十三条公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：

　　货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；

　　实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；

　　土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。

　　第十四条公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的会计审计事务所评估验证。

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第十五条公司由以下股东出资设立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十七条公司股东，均依法享有下列权利；

　　(1)分配红利；

　　(2)优先购买其他股东转让的出资；

　　(3)股东会上的表决；

　　(4)依法及公司章程规定转让其出资；

　　(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

　　(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

　　(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；

　　(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条公司股东承担下列义务：

　　(1)遵守本章程，执行股东大会决议；

　　(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

　　(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

　　(2)登记为股东的日期；

　　(3)其他有关事项。

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第二十条公司股东出资方式和出资额如下：

　　序号股东姓名或名称出资

　　方式出资额股东签名

　　1 ※※省※※局实物折价 10万元

　　2 ※※省※※局货币 40万元

　　第二十一条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

　　第二十二条公司有下列情形之一的，增加注册资本；

　　(1)股东增加投资；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章股东转让出资的条件

　　第二十五条股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十六条股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　股东会议按股东出资比例行使表决权。

　　第二十八条股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条股东定期会每年召开一次，于年初举行。

　　第三十条有下列情形之一的，召开股东临时会；

　　(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；

　　(2)董事会认为必要时；

　　第三十一条公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。

　　第三十二条股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

　　(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(4)审议批准董事会工作的报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章公司的法定代表人

　　第三十三条公司的法定代表人为董事长或总经理；

　　第三十四条公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；

　　（1）负责召集股东大会，执行股东大会的决议。

　　（2）决定公司的经营计划和投资

　　（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；

　　（7）决定公司内部机构的设置；

　　（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；

　　（9）制订公司的基本管理制度；

　　（10）拟订公司章程修改方案；

　　（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；

　　（12）拟订公司兼职董事津贴的标准。

　　第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；

　　(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的.行为进行监督；

　　(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。

　　(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会；

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　第三十六条公司设总经理，并行使下列职权：

　　(1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(2)组织实施年度经营计划和投资方案；

　　(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；

　　(4)拟订公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具体规章；

　　(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　第三十七条总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

　　第三十七条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。

　　第三十八条公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章公司财务会计和利润分配

　　第三十九条公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。

　　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第四十条公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

　　(5)利润分配表。

　　第四十一条财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。

　　第四十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。

　　第四十三条公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

　　第四十四条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第四十五条公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；

　　(2)股东会决定解散；

　　(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

　　(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

　　第四十六条公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。

　　被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。

　　第四十七条清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

　　第四十八条清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(2)通知或者公告债权人；

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(4)清缴所欠税款；

　　(5)清理债权、债务；

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十九条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十条清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。

　　第五十一条公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

　　第五十二条清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第五十三条董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第五十四条公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

　　第五十五条公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第五十六条依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章附则

　　第五十七条本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第五十八条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第五十九条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

有限责任公司章程14

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

　　第二条本公司的名称为：

　　本公司的住所：

　　本公司的注册资本为人民币____________万元。

　　本公司的经营范围：

　　第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

　　第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

　　第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

　　_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股东不少于2人，不超过50人）

　　公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

　　第三章股东的权利和义务

　　第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

　　第八条公司股东享有以下权利：

　　1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

　　2．按出资比例享有收益权；

　　3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

　　4．按公司规则、章程转让出资；

　　5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

　　第九条公司股东应履行以下义务：

　　1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服从和执行股东会决议；

　　4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

　　5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

　　第四章股权管理

　　第十条公司对各种股权实行规范化管理。

　　1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

　　2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

　　3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

　　6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

　　（1）转让后股东人数不得少于2人；

　　（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

　　（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

　　（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

　　7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

　　8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　第五章股东会

　　第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

　　第十二条股东会行使下列职权：

　　1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

　　2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

　　3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

　　5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

　　7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

　　8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

　　9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10．修改公司章程并作出决议；

　　11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

　　第十三条股东会议事规则如下：

　　1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的'董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

　　3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

　　4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

　　6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　第六章董事会

　　第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　1．召集股东会并向股东会报告工作；

　　2．执行股东会的决议；

　　3．决定公司的经营计划和投资方案；

　　4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　7．制定公司重要经营管理规则、制度；

　　8．决定公司内部管理机构的设置；

　　9．股东会授予的其他职权。

　　第十六条董事会的议事规则如下：

　　1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

　　5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1．召集和主持董事会议；

　　2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

　　3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

　　第七章经理

　　第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

　　第十九条经理行使下列职权：

　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4．拟订公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具体规章；

　　6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

　　7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

　　9．董事会授予的其他职权。

　　第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

　　第八章监事会

　　第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

　　第二十二条监事会或监事行使下列职权：

　　1．检查公司财务；

　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4．提议召开临时股东会；

　　5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

　　第九章劳动保障与分配

　　第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

　　第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

　　1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；

　　3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

　　4．按股份（出资比例）进行分红。

　　第十章补亏与清算

　　第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

　　第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

　　2．处理与清算公司未了结的业务；

　　3．通知或者公告债权人；

　　4．清缴所欠税款，清理债权债务；

　　5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

　　7．代表公司进行民事诉讼活动。

　　第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

　　1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

　　2．所欠税款；

　　3．银行贷款及其他债务。

　　第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

　　第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十一章附则

　　第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

　　注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。

有限责任公司章程15

　　现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。

　　公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

　　一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

　　(一)公司法第72条之立法意旨

　　关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

　　从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

　　(二)公司法第72条的逻辑结构

　　公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

　　(三)公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

　　人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

　　二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

　　美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：(1)使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会; (2)使公司或其他人获得受限制的股份; (3)要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理; (4)禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份，只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力，并且对限制的具体类型作了列举。

　　法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

　　三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

　　(一)限制股权转让的自治边界

　　一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的`本质区别，应区别开来，分别加以规定。

　　(二) 限制股权转让规定的约束主体

　　一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

　　(三)限制股权转让条款的司法审查标准

　　由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上，是否当事人真实意思表示，是否存在欺诈、胁迫等情形;客观上，是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求;涉及章程修改的，还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要，是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益，章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用，直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

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