公司章程

时间：2024-09-30 11:43:06 蔼媚公司章程我要投稿

公司章程范例（通用16篇）

　　在现实社会中，越来越多地方需要用到章程，章程起着保证组织的思想统一的作用。大家知道章程的格式吗？下面是小编帮大家整理的公司章程，欢迎阅读与收藏。

公司章程范例（通用16篇）

　　公司章程 1

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，国（公司、先生或女士）（以下简称投资者）在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。

　　第二条公司的名称为：______有限公司

　　公司法定地址为：________

　　第三条投资者为：

　　英文名称；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：职务：国籍：

　　第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

　　第五条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨经营范围

　　第六条公司宗旨：

　　第十条公司经营范围：

　　第十条公司经营规模

　　第十条公司产品在境内外销售，外销%，内销％。外汇收支由公司自行平衡。

　　第三章投资总额与注册资本

　　第十条公司的投资总额为，公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

　　第十一条出资者以作为出资。

　　第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

　　第十三条投资额者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容，出资日期、发给验资报告书日期等。

　　第十四条公司在经营期内，不得减少其注册资本数额。

　　第十五条公司注册资本的增加、转让，应由董事会成员一致同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

　　第十七条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　决定和批准总经理提出的重要报表（如经营规划、年度营业报告、资金、借款等）；

　　批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案；

　　通过公司的重要规章制度：

　　决定建立分支机构、修改公司章程；

　　讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

　　决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员；

　　负责公司终止和期满时的清算工作；

　　其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十八条董事会由名董事组成，由投资者委派。董事任期年。经投资者继续，委派可以连任。

　　第十九条董事会董事长由投资者委派，设副董事长名，由投资者委派。

　　第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。

　　第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

　　第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。

　　第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效。

　　第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

　　第二十七条下列事项须经董事会一致通过：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、减少公司注册资本；

　　4.向他方转让本公司的股权；

　　5、将本公司的.股权抵押给债权人；

　　6．抵押公司资产；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

　　l、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划；

　　2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表；

　　3、审查和批准总经理提出的年度经营报告；

　　4、决定公司的年度利润分配方案；

　　5．决定公司的劳动合同及各项规章制度；

　　6、决定公司的资金使用、贷款限额；

　　7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇；

　　8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度；

　　9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

　　第五章经营管理机构

　　第二十九条公司设总经理1人，副总经理人,均由投资者推荐，由董事会聘任。

　　第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。

　　第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

　　第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。

　　第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目，并向总经理负责。

　　第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘

　　第六章税务、财务会计、外汇管理

　　第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

　　第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

　　第四十一条公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。

　　第四十三条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

　　第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　l、公司所有的现金收入、支出数量；

　　2、公司所有的物资出售及购入情况；

　　3.公司注册资本及负载情况；

　　4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

　　第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。

　　第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第四十九条公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

　　第七章保险

　　第五十条公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。

　　第八章利润提取

　　第五十一条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定．

　　第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

　　第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度末分的利润，可并入本会计年度的利润分配。

　　第九章职工

　　第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

　　第五十六条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

　　第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定；公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。

　　第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第十章工会组织

　　第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

　　第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。

　　第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

　　第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十一章期限终止清算

　　第六十六条经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十七条公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

　　第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

　　第六十九条公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法按帐面净值进行清算。

　　清算委员会行使下列职权：

　　1、召集债权人开会；

　　2、提出财物作价和计算依据；

　　3．接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

　　4．规定清算方案；

　　5、收回债权和清偿债务；

　　6、追回股东应缴而未缴的款项；

　　7、分配剩余财产；

　　第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。

　　第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。

　　第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

　　第七十四条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。

　　第七十五条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

　　公司有下列情形之一的，应予终止：

　　1、经营期限届满；

　　2.经营不善、严重下损、投资者诙定解散；

　　3．因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营；

　　4．破产；

　　5.违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

　　6．公司规定的其他解散事由已经出现；

　　第七十六条公司结束后，其各种帐册由审批机构指定机构保存。

　　第十二章规章制度

　　第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下：

　　l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；

　　2、职工守则；

　　3、劳动工资制度；

　　4、职工考勤，升级与奖金制度；

　　5、职工福利制度；

　　6、财务制度；

　　7、公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十三章附则

　　第七十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后，报原审批机构批准。

　　第七十九条本章程用中文书写。

　　第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

　　第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于_____年_____月_____日在北京市签字。

　　公司章程 2

　　第一章、总则

　　第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。

　　第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。

　　第三条、公司的宗旨是第二章、公司名称和住所

　　第四条、公司名称

　　第五条、公司住所

　　第三章、公司的经营范围

　　第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。

　　第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相干产业。

　　第四章、公司的注册资本

　　第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。

　　第五章、股东姓名、出资方式和出资名称

　　第九条、公司由以下股东出资设立：

　　公司股东登记表：

　　姓名：

　　住所：

　　出资方式：

　　出资额：

　　备注：

　　第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。

　　第十一条、公司有以下情形之一的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资;

　　(二)公司盈利。

　　第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上最少公告三次，债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内)，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　第六章、股东的权利和义务

　　第十四条、公司股东均依法享有以下权利：

　　(一)分配红利;

　　(二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;

　　(三)优先购买其它股东转让的出资;

　　(四)依法按公司章程规定转让其出资;

　　(五)查阅公司章程，股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询;

　　(六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。

　　(七)在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十五条、公司设置股东名册，记载以下事项：

　　(一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;

　　(二)登记为股东的日期;

　　(三)其它有关事项。

　　第七章、股东转让出资的条、件

　　第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东之外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。

　　第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十八条、公司设股东南大学会，股东南大学会由全体股东组成。

　　第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东约定，每1000元为股，一股行使一个表决权。

　　第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。

　　第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次，于年末举行。

　　第二十三条、有以下情形之一的，召开股东临时会议：

　　(一)代表三分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)监事提议召开时。

　　第二十四条、公司召开股东南大学会，需于会议召开十五日之前通知全体股东，通知书以书面情势发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第二十五条、股东南大学会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘由不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。

　　第二十六条、股东南大学会行使以下职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)对公司发行债券做出决议;

　　(十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;

　　(十二)修改通过公司章程。

　　第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

　　第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责，行使以下职权：

　　(一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;

　　(二)执行股东南大学会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;

　　(七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;

　　(八)决定公司内部机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和，经营管理，开辟创新，积极进取，勤奋进业，忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然缘由不能胜任外，更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。

　　第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

　　第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。

　　第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日之前通知全体董事，董事会每一年最少召开两次。

　　第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承当责任。

　　第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当同意票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

　　第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。

　　董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数以内。

　　第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。

　　第三十七条、公司不设监事会，设监事一位，监事行使以下职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;

　　(三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东南大学会;

　　(五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。

　　第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。

　　第三十九条、经理对董事会负责，并行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营及管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司的`年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章、;

　　(六)提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;

　　(八)公司章程和董事会授与的其它职权，经理列席董事会议。

　　第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东南大学会，董事会的决议和超出授权范围，不得违反《公司法》的相干法律行使职权。

　　第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承当责任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。

　　第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。

　　第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权：

　　(一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;

　　(二)检查董事会议的实施情况;

　　(三)签署公司债券;

　　(四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。

　　第十章、公司利润分配和财务会计

　　第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。

　　第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。

　　财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状态说明书;

　　(四)利润分配表。

　　第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司，并送交各董事(或股东)以便查阅。

　　第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。

　　第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依照股东的出资比例进行分配。

　　第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。

　　第十一章、公司的解散事由与清算办法

　　第五十一条、公司有以下情形之一时，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司没法经营;

　　(二)股东南大学会决定解散;

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;

　　(四)公司被依法宣布破产;

　　(五)公司因合并、分离需要解散的。

　　第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的，上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。

　　第五十三条、清算组自成立之日起旬日内，通知债权人，并于六旬日内在报纸上最少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。

　　债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权：

　　(一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清算债权、债务;

　　(六)处理公司清偿后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务

　　公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，依照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司不得展开新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。

　　第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第十二章、股东以为需要规定的其它事项

　　第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。

　　董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相干责任。

　　第十三章、附则

　　第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。

　　第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。

　　第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　修改本章程，由股东南大学会做出决议，股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　公司章程 3

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

　　第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

　　第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：

　　住所：

　　第四条公司的经营范围为：

　　一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　一般经营项目：

　　许可经营项目：

　　公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

　　第六条公司营业期限为。

　　第二章股东

　　第七条公司股东共壹个，名称与住所如下：

　　名称或姓名：

　　住所：

　　主体资格证明：

　　第八条股东享有下列权利：

　　(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

　　(二)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

　　(三)有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

　　(四)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条股东履行下列义务：

　　(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条公司应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司登记日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期一人有限公司章程范本企业培训师。

　　出资证明书应当由公司股东签名，并加盖公司公章。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称及住所;

　　(二)股东的出资额、出资比例;

　　(三)出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司股东认缴的注册资本总额为人民币万元，股东认缴出资情况如下：

　　股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：100 %

　　出资方式：

　　第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额

　　第十四条股东应当按章程的规定按期足额缴纳所认缴的出资额。

　　第十五条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十六条公司 (可/应当)将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

　　第四章股东职权

　　第十七条公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。

　　第十八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准 (董事会/执行董事)的报告;

　　(四)审议批准 (监事会/监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程规定的其他职权)。

　　股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第十九条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　设董事会的：第五章董事会

　　第二十条公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人。

　　第二十一条董事由股东任命产生，董事任期3年。董事长由董事会选举或股东委任产生。

　　第二十二条董事任期届满，可以连选连任。

　　第二十三条董事会对股东负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东，并向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十四条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

　　董事会决议的表决，实行一人一票一人有限公司章程范本企业培训师。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

　　董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　不设董事会的：第五章执行董事

　　第二十条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十一条执行董事由股东任命产生，任期3年。

　　第二十二条执行董事任期届满，可以连任。

　　第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东，并向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　设监事会的：第六章监事会

　　第二十五条公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第二十七条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十九条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第三十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　不设监事会的：第六章监事

　　第二十五条公司不设监事会，设监事名。监事由股东委任

　　一人有限公司章程范本企业培训师。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十七条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的`规定，履行监事职务。

　　第二十八条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章经营管理机构

　　第三十一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由聘任或者解聘，任期3年。经理对负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告;

　　(九) (公司章程和执行董事授予的其他职权)。

　　经理列席董事会会议。

　　第三十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　第三十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东或者同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第三十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第三十五条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经，可以随时解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十六条公司法定代表人由担任，任期 3 年。由股东委派产生。

　　第三十七条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同时兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

　　(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

　　(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的

　　一人有限公司章程范本企业培训师。

　　(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

　　(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

　　(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

　　(七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

　　(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

　　第三十九条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由执行董事担任，丧失执行董事资格的;

　　(三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;

　　(四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

　　(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

　　第九章财务、会计

　　第四十条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第四十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第四十二条公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

　　第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。

　　第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第四十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第四十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第十章解散和清算

　　第四十七条公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。

　　第四十八条当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十九条公司正常(非强制性)解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算由股东组成。

　　第五十条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第五十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

　　(五)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(六)清理债权、债务;

　　(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(八)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章附则

　　第五十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案一人有限公司章程范本企业培训师。

　　第五十七条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　股东通过的章程修正案或新章程，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十八条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

　　第五十九条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第六十条本章程的解释权归公司股东。

　　股东签章：

　　(自然人签字/单位盖章)

　　公司章程 4

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_________公司（以下简称甲方）与_________国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为_________有限责任公司。

　　外文名称为：_________

　　合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：

　　中国_________公司

　　_________省_________市_________路_________号

　　乙方：

　　_________国_________公司

　　_________国_________

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售_________产品，达到_________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

　　第八条合营公司生产规模为：_________年_________（表示量的单位）；_________。

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：_________年：出口占_________％；中国内销售占_________％。

　　销售渠道、方法、责任：_________（可根据各自情况而定）

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为_________币_________元。

　　合营公司注册资本为_________币_________元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本_________％。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；厂房_________元；土地使用权_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　乙方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本百分之_________。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1．决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　3．通过公司的重要规章制度；

　　4．决定设立分支机构；

　　5．修改公司规章；

　　6．讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　7．负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　8．其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条下列事项须董事会一致通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

　　第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理_________人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1．合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　2．合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　3．合营公司注册资本及负债情况；

　　4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条合营公司所需要的.职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营_________（注：每个合资企业可根据自己的情况而定）。

　　第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

　　1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　2．职工守则；

　　3．劳动工资制度；

　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5．职工福利制度；

　　6．财务制度；

　　7．公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和_________文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

　　第八十二条本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

　　甲方（盖章）：中国_________公司

　　乙方（盖章）：_________国_________公司

　　代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　公司章程 5

　　第一章总则

　　第一条为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

　　第二条本公司法定名称为____________公司。

　　本公司住所：_______________中国___省___市___地。

　　第三条本公司注册资本为人民币8000万元。

　　第四条本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

　　第五条本公司宗旨是：_______________适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条本公司为____________公司。

　　第七条本公司发起人分别为：_______________

　　第二章公司的经营范围、经营方针

　　第八条本公司的经营范围为：_______________生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。

　　第九条本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。

　　第三章公司股份

　　第十条本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。

　　第十一条本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。

　　第十二条本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。

　　第十三条本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。

　　第十四条本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国____________公布的外汇买入价折合人民币计算。

　　第十五条本公司红利分配均以人民币支付。

　　第十六条发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。

　　以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。

　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。

　　本公司发起人认购股份情况如下：_______________

　　第十七条发起人以外的认股人必须以货币作出资。

　　第十八条本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

　　第十九条本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。

　　第二十条本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

　　第四章公司债券

　　第二十一条本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。

　　第二十二条本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。

　　第二十三条公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。

　　第五章股东和股东会

　　第二十四条公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。

　　第二十五条公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。

　　2、依法转让股份的权利。

　　3、查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。

　　4、按其股份取得红利。

　　5、本公司终止后依法取得剩余财产。

　　6、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十六条本公司股东承担义务：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

　　3、以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任;

　　4、股东不得退股;

　　5、服从执行股东会和董事会的决议;

　　6、积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。

　　第二十七条股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：_______________

　　1、审议、批准董事会的报告、监事会的报告;

　　2、批准公司的利润分配及亏损弥补;

　　3、批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表;

　　4、决定公司增减股本;

　　5、决定公司发行债券;

　　6、选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法;

　　7、决定公司的分立、合并、终止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、审议代表四分之一以上表决权的股东的提案;

　　10、需由股东会作出决议的其他事项。

　　股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。

　　第二十八条股东会分为股东年会和股东临时会。

　　(一)股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开;

　　(二)有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：_______________

　　1、董事缺额近1/3时;

　　2、公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股东请求时;

　　4、董事会认为必要时;

　　5、监事会提议召开时。

　　第二十九条股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。

　　第三十条股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的`过半数以上表决权的股东通过才能有效。

　　第三十一条股东会作出的特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。

　　股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。

　　第三十二条出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。

　　延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

　　第三十三条股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。

　　第三十四条股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事会和经理

　　第三十五条董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。

　　第三十六条董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。

　　第三十七条董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

　　第三十八条第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10%以上的股东联合提名，也可以作为候选人。

　　第三十九条选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。

　　第四十条本公司董事会行使下列职权：_______________

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案;

　　(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股东会授予的其他职权。

　　董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第四十一条董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。

　　第四十二条董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。

　　第四十三条董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。

　　董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。

　　第四十四条董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上选举和罢免。

　　第四十五条董事长行使下列职权：_______________

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

　　(二)检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

　　(三)签署公司股票、债券;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)董事会决议授予的其他职权。

　　董事长为公司的法定代表人。

　　第四十六条公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：_______________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议;

　　(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第四十七条董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

　　董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：_______________

　　(一)限制权力;

　　(二)免除现任职务;

　　(三)负责经济赔偿。

　　第七章监事会

　　第四十八条监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。

　　第四十九条监事会成员为3人，其中1/3由公司职工民主选举职工代表出任，2/3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

　　第五十条监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。

　　第五十一条监事会行使下列职权：_______________

　　一、检查公司财务;

　　二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　四、提议召开临时股东大会;

　　五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。

　　第五十二条监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

　　第八章财务会计与审计

　　第五十三条公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

　　第五十四条公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________

　　1、资产负债表;

　　2、损益表;

　　3、财务状况变动表;

　　4、财务状况说明书;

　　5、利润分配表。

　　第五十五条公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

　　第五十六条公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第九章利润分配

　　第五十七条公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：_______________

　　1、弥补亏损;

　　2、提取法定盈余公积金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公积金;

　　5、支付股利。

　　第五十八条法定公积金按税后利润的10%提取，当公积金已达注册资本的50%时，可不再提取。

　　任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。

　　下列款项应列入资本公积金：_______________

　　1、超过股票面额发行所得的溢价额;

　　2、接受赠与;

　　3、按国家有关规定应列入的其他款项。

　　第五十九条法定公积金和资本公积金应用于下列各项：_______________

　　1、弥补亏损;

　　2、转增股本;

　　3、国家规定的其他用途。

　　第六十条公益金按照税后利润的20%提取，用于本公司职工的集体福利。

　　第六十一条公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。

　　第六十二条公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　　第六十三条公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。

　　第十章合并与分立

　　第六十四条公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

　　第六十五条公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。

　　第六十六条公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。

　　第六十七条公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

　　第十一章终止与清算

　　第六十八条公司有下列情形之一的，应予终止：_______________

　　(一)股东会议决议解散;

　　(二)违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销;

　　(三)公司宣告破产;

　　(四)《公司法》规定的其他解散事项。

　　依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

　　第六十九条公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。

　　第七十条清算组织在清算期间行使下列职权：_______________

　　1、制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　2、处理公司未了结的业务;

　　3、通知或者公告债权人;

　　4、清理债权债务;

　　5、清缴所欠税款;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代表公司进行诉讼活动。

　　第七十一条公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。

　　公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;

　　2、所欠税款;

　　3、银行贷款、公司债券和其他债务。

　　第七十二条公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。

　　第七十三条清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

　　第十二章章程修改

　　第七十四条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：_______________

　　1、由董事会会议提出修改章程提议;

　　2、把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议;

　　3、依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

　　第七十五条对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。

　　1、更改公司名称;

　　2、更改、扩大或缩小公司的经营范围;

　　3、增加或减少公司发行股份的总数;

　　4、增设新的股份类别;

　　5、改变每股股票面额;

　　6、需经股东会特别决议的条款的变更。

　　第七十六条公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

　　第十三章通知办法

　　第七十七条公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

　　第十四章附则

　　第七十八条本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。

　　第七十九条本章程的解释权归公司董事会。

　　订立日期：_____________________年______月______日

　　股东签名：_______________________________(印鉴)

　　代表人签字：_____________________________________

　　公司章程 6

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三条规定“设立有限责任公司，需要股东共同制定公司章程”。也就是说公司章程在公司成立之前已经成立。基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件：

　　一是股东共同制定。公司章程必须由全体股东共同制定，这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。通过共同制定，实现意思表示一致。

　　二是具备法律规定相关内容。公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。

　　三是股东的认可。公司法第二十五条规定股东应当在公司章程上签名、盖章。这是公司章程成立的形式要件，是对第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然发生法律效力。因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别：

　　一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。

　　二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的规定才发生法律效力。除此以外，公司章程的生效还需要具备两个实质要件，即：必须具备经过工商行政部门登记审查的形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。

　　3、公司章程的.溯及力

　　从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的自治性文件。因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。基于这个逻辑，公司章程在公司成立后，是否还具有民法上法律效力问题是公司章程溯及力的核心。

　　从现行法看，肯定了公司章程的溯及力问题。公司法第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。从本条内容看，股东不缴纳出资应当向公司足额缴纳，是对公司与股东之间权利义务的规定，属于公司章程的效力范围。但是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，属于对股东之间权利义务的规定，而这一关系在公司成立之前，已经由未生效的公司章程规定，因此属于公司章程对生效以相关内容的确认，因此具有溯及力。从这个意义看，公司章程对公司成立之前的关于股东之间权利义务的规定应该具有溯及力，既可以用公司法规定处理，也可以用民法也补充公司法规定的漏洞。

　　公司章程 7

　　控股集团章程

　　第一章总则

　　第一条 ××集团是以控股集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条集团名称及法定地址

　　名称：控股集团

　　简称：××集团

　　法定地址：杭州市××区路号

　　第三条集团母公司名称及法定地址

　　名称：控股集团有限公司

　　法定地址：杭州市××区路号

　　第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会作出更大贡献。

　　第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条本集团成员单位包括母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位。母公司、子公司、参股公司、成员单位均具有独立法人资格。

　　一、母公司：控股集团有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　参股公司：杭州、杭州。

　　其他成员单位：杭州、杭州。

　　第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会为集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条集团的管理体制

　　一、集团母公司对子公司的管理

　　根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与参股公司、其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章集团管理机构的组织和职权

　　第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条理事会的'职责：

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团的有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项。

　　第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条理事会对第十二条第××项作出决议时，需经三分之二以上的理事同意通过；对其他事项作出决议时，需二分之一以上的理事同意通过。

　　第十六条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十七条集团理事会设理事长一名，副理事长二名。

　　第十八条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十九条理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、理事会授予的其他职权。

　　第五章参加、退出集团的条件和程序

　　第二十条母公司及子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备条件的单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十一条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

　　第二十二条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十三条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司已出让集团成员的；

　　二、母公司出让子公司全部股权的：

　　三、被依法撤销；

　　四、破产。

　　第六章集团的终止

　　第二十四条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体：集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十五条集团终止时，依法公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章附则

　　第二十六条本章程自登记机关登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十七条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十八条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

集团母公司盖章：

　　年月日

　　公司章程 8

　　第一章总则

　　第一条：为完善企业体制，规范公司行为准则，使公司在自我发展自我约束的良好机制中运行。根据国家有关法律、法规特制订本章程。

　　第二条：本公司中文名称为__________建筑装饰公司。

　　第三条：本公司注册资本为人民币伍佰万元整。

　　本公司法定地址为：__________

　　第四条：本公司是经厦门市人民政府批准，在厦门市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，具有独立法人资格，其行为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家法律保护。

　　第五条：本公司是以其实有资本向债权人负责。

　　第六条：本公司宗旨是：使企业稳步迅速发展，使全体职工获得良好的经济效益，为厦门经济建设，为全社会的繁荣、美化环境和人类的进步事业而尽企业责任。

　　第二章经营范围

　　第七条：经营范围。主营：建筑室内、外装饰工程的设计和施工;线路、管道和设备安装;金属门窗加工、制作、安装;照明工程。兼营：建筑材料批零兼营;电脑喷绘、复印打字。

　　第八条：本公司经营方针：依法经营、平等竞争、走科工贸管理企业道路。

　　第三章组织机构及职权

　　第九条：公司实行经理责任制，设立总经理一名，副总经理若干名，助理总经理一名。总经理由主管单位任命，经市工商行政管理机关核准登记为法人代表，副总经理协助总经理工作并对总经理负责，负责分管部门工作。总经理不在时由总经理委托助理总经理以上职务人员代理行驶职权。

　　第十条：公司按照精简高效的原则，设立：总经理室、副总经理室、开发经营部、质监与安全科、技术科、劳工科、工程设计室、综合办公室、财务部，其具体职责范围由公司制订，公司可根据业务发展需要设置变更内部经营管理科室部。

　　第十一条：公司总经理行驶以下职权：

　　1、根据有关规定和市场状况，决定或报请审查批准企业各项计划;

　　2、决定企业机构设置任免中层领导干部;

　　3、提出工资调整方案、奖金分配方案和重要规章制度以及福利基金使用方法和其他有关职工生活福利等重大事项，提请工会或职工代表大会审议决定;

　　4、依法奖惩职工，对有突出贡献的职工给予精神鼓励与物质奖励，对违法乱纪的职工给予行政处分。

　　5、定期向主官部门汇报公司的.经营业务情况。

　　第四章劳动人事制度

　　第十二条：公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关规定的范围内有权自行招收员工，并全权实行劳动工资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。

　　第十三条：公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分，直至辞退，对不能胜任本职工作的，可作下岗处理。

　　第五章财务管理制度和利润分配

　　第十四条：本公司财务会计制度按照国家颁布《会计法》执行。

　　第十五条：本公司会计制度采用公历年制。自公历1月1日至12月31日

　　第十六条：本公司的一切凭证帐薄报表用中文书写。

　　第十七条：本公司固定资产的折旧按有关规定由总经理决定。

　　第十八条：本公司执行国家有关税收制度，依法向政府交纳税收和一切费用。

　　第十九条：本公司营业利润按下列顺序分配：

　　1、弥补亏损

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公积金10%

　　4、经职工代表大会决议后公司可提取任意公积金。

　　第二十条：本公司在弥补亏损和提取法定公积金、公益金前不得分配利润。

　　第二十一条：本公司的法定公积金只得用于下列各项用途：

　　1、增加注册资本;

　　2、国家另有规定的其他用途。

　　第二十二条：本公司法定公益金用于本公司职工的集体福利和奖励。

　　第六章职工和工会组织

　　第二十三条：本公司的雇佣、解雇、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《劳动法》规定及其实施办法办理。

　　第二十四条：本公司所需职工可由劳动部门推荐或经批准公开招收，一律通过考核，择优录用。

　　第二十五条：本公司职工的工资待遇遵循政府有关规定，根据公司具体情况确定。

　　第二十六条：本公司职工按照《中华人民共和国工会》的规定，建立工会组织开展工会活动。

　　第二十七条：本公司工会是职工利益的代表，他的任务是依法维护职工的民主权利和物资利益;协助公司安排并合理

　　第七章终止和清算

　　第二十八条：本公司按月以公司职工实行工资总额的百分比拨缴工会费，公司工工会按照《中华全国总工会》制订的《工会费管理办法》使用工会经费。

　　第八章章程修改

　　第二十九条：本公司在总经理主持下召开经理办公会议决定后，报职工代表审议通过方可修改章程。

　　第九章终止和清算

　　第三十条：本公司有下列情况之一应于终止并清算：

　　1、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素，而受到严重损失。无法继续经营，

　　2、经营失误导致严重亏损或破产;

　　3、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消。

　　第三十一条：本公司终止时的清算，按照国家的有关法律、法规规定办理。

　　公司章程 9

　　总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，设立南京人众人力资源有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：________ 小蜜蜂人力资源有限公司

　　第四条住所：__________ 。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

　　公司注册资本及出资情况

　　第六条公司注册资本：10万元人民币。

　　第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东法定名称证件号码认缴出资额（万元）实际缴付（万元）分期缴付（万元）出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式

　　公司机构及产生办法、职权及议事规则

　　第八条公司最终权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。股东会行使以下职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换由股东代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）依照法律法规或股东会决议规定的其他职权。

　　第九条对第八条所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十条股东会议分为定期会议和临时会议，由股东按出资比例行使表决权。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条股东会议每年一次定时召开，召开会议前应提前3日通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会议由执行董事召集并主持，执行董事不召集和主持的，有监事召集和主持，执行董事和监事均不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

　　第十三条股东会议作出的修改公司章程、增加或减少主持资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司设执行董事一人，由股东大会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条执行董事行使如下职权：

　　（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的.年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）有关法律法规或股东会决议规定的其他职权。

　　第十六条公司设经理，由股东会决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产及经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）执行董事授予的其他职权。

　　第十七条公司设监事一人，由股东会选举产生；监事的任期每届三年，任期届满可连选连任。

　　第十八条监事行使如下职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会议提出提案；

　　（六）按《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）法律法规或股东会决议规定的其他职权。

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，与执行董事的选举办法和任期一致。

　　第六章其他事项

　　第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

　　第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条公司的营业期限10年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条有下列情形之一的，公司应成立清算组，并由清算组在清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。

　　（一）公司依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（但公司通过修改章程而存续的除外）；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第七章附则

　　第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十五条本章程自全体股东签字完毕之日起生效，本章程可由股东会议按程序依法修改。

　　第二十六条本章程未经事宜，按《公司法》和其他相关法律、法规的规定，由股东会协商作出决议。

　　股东签字：____________

　　______年______月______日

　　公司章程 10

　　依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称"公司")，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章　公司名称、住所和经营范围

　　第一条　公司名称：××××××××有限公司

　　第二条　公司住所：××××市××××区××××路××××号

　　第三条　公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

　　第四条　公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

　　股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　公司注册资本

　　第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　公司的注册资本为人民币××××万元。

　　股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

　　公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章　股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　股东名称或者姓名

　　证照号码

　　资本金

　　出资方式(金额：万元)

　　出

　　资

　　比

　　出资

　　时间

　　货币金额

　　实物金额

　　无形金额

　　其他金额

　　合计金额

　　认缴

　　实缴

　　认缴

　　实缴

　　第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十条　股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

　　第十一条　股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

　　第五章　公司的股权转让

　　第十二条　公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十三条　依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十四条　出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十条　股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十一条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十二条　公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十三条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条　公司设经理一人，由执行董事聘任和解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　经理列席股东会会议。

　　第二十五条　执行董事(或：经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司对外签署有关文件;

　　(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

　　第二十六条　公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

　　(一)检查公司财务：

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)公司章程规定的其他职权：

　　监事列席股东会会议。

　　第二十七条　公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第七章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十八条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十九条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章　公司的解散事由与清算办法

　　第三十一条　公司的营业期限为_____年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第三十二条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第三十三条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。?

　　第三十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。?

　　第三十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第三十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章　股东认为需要规定的其他事项

　　第三十八条　公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十九条　公司章程的解释权属于股东会。

　　第四十条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第四十一条　本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。

　　第四十二条　本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　公司章程 11

　　一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗

　　有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　依据《中华人民共和国公司法》

　　第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(三)股东共同制定公司章程;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　二、设立有限公司的出资方式

　　1、货币出资方式

　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

　　2、实物作价出资方式

　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

　　3、工业产权出资方式

　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的'确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　三、签订出资协议的注意事项

　　1、首先要审查股东资格

　　由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

　　2、要明确出资额及出资方式

　　根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

　　如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

　　3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

　　由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　公司章程 12

　　公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。

　　第一章总则

　　第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。

　　本章程是___股份有限公司的最高行为准则。

　　第二条公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;

　　其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;

　　公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。

　　第三条公司名称：___股份有限公司;公司英文名称：

　　第四条公司法定地址：

　　第五条公司注册资本为人民币___元。

　　第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、经营范围及方式

　　第七条公司的宗旨：

　　第八条公司的经营范围：主营：兼营：

　　第九条公司的经营方式：

　　第十条公司的经营方针：

　　第三章股份

　　第十一条公司股票采取股权证形式。

　　公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。

　　第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。

　　第十三条公司的股本构成：发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。其中：社会法人股___万股，占股本总数的___。内部职工股___万股，占股本总数的___。

　　第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。

　　第十五条公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股;内部职工股每一手为___股。

　　第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

　　第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：

　　1.为公司必需的;

　　2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)。

　　3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料;

　　4.经董事会批准认可的。

　　以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的__%。

　　第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%，并需经过董事会同意。

　　第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。

　　第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。

　　第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。

　　第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。

　　第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：

　　1.向社会公开发行新股;

　　2.向原有股东配售新股;

　　3.派发红利股份;

　　4.公积金转为股本。

　　第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

　　第四章股东、股东大会

　　第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。

　　第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

　　第二十七条公司股东享有以下权利：

　　1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权;

　　2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份;

　　3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询;

　　4.优先认购公司新增发的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算时，按股份取得剩余财产;

　　7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

　　第二十八条公司股东承担下列义务：

　　1.遵守公司章程;

　　2.执行股东大会决议，维护公司利益;

　　3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的`亏损和债务承担责任;

　　4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续;

　　5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。

　　第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。

　　第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：

　　1.审议、批准董事会和监事会的工作报告;

　　2.批准公司的利润分配及亏损弥补;

　　3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表;

　　4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案;

　　5.对公司发行债券;

　　6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法;

　　7.修订公司章程;

　　8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。

　　第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

　　第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：

　　1.董事缺额1/3时;

　　2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;

　　3.占股份总额10%以上股东提议时;

　　4.董事会或监事会认为必要时。

　　第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。

　　股东临时会不得决定通告未载明事项。

　　第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。

　　第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

　　第三十六条

　　股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。

　　第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：

　　1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。

　　2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。

　　上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。

　　第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。

　　第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。

　　第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。

　　第五章董事会

　　第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。

　　第四十二条公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事__名

　　第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

　　第四十四条董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。

　　第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。

　　第四十六条董事会行使下列职权：

　　1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作;

　　2.执行股东大会决议;

　　3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置;

　　4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案;

　　5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司债务政策及改造公司债券方案;

　　7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;

　　8.制定公司分立、合并、终止的方案;

　　9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

　　12.聘请公司的名誉董事及顾问。

　　13.其他应由董事会决定的重大事项。

　　董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

　　第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。

　　董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

　　第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。

　　决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

　　第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

　　第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：

　　1.召集和主持股东大会;

　　2.领导董事会工作，召集主持董事会会议;

　　3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决;

　　5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

　　第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。

　　第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

　　第六章监事会

　　第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。

　　第五十四条监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。

　　第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。

　　监事会行使下列职权：

　　1.监事会主席或监事代表列席董事会议;

　　2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为;

　　3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况;

　　4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审;

　　5.建议召开临时股东大会;

　　6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。

　　第五十七条监事会决议应由2/3以上(含2/3 )监事表决同意。

　　第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

　　第七章公司经营管理机构

　　第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

　　第六十条总经理的主要职责：

　　1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作;

　　2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案;

　　3.任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员;

　　4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退;

　　5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务;

　　6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。

　　第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

　　第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：

　　1.限制权力;

　　2.免除现任职务;

　　3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

　　第八章财务、审计和利润分配

　　第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

　　第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

　　第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

　　公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。

　　公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：

　　1.弥补亏损;

　　2.提取法定盈余公积金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付优先股股利;

　　5.提取任意盈余积金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十八条公司税后利润分配的比例为：

　　1.法定盈余公积金提取比例为10%;

　　2.公益金提取比例为：5%-10%;

　　3.任意盈余公积金提取比例为：(略) 4.用于支付股利的比例为：(略)

　　以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。

　　第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。

　　第七十条公司分配股利采用下列形式：

　　1.现金;

　　2.股票。

　　第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第九章劳动人事和工资福利

　　第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。

　　第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。

　　第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

　　第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

　　第十章章程的修改

　　第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

　　第七十七条修改章程的程序如下：

　　1.由董事会提出修改章程的建议：

　　2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决;

　　3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。

　　第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

　　第十一章终止与清算

　　第七十九条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营;

　　2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销;

　　3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现;

　　4.公司宣告破产;

　　5.股东会决定解散。

　　第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。

　　第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。

　　第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。

　　公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。

　　第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四条清算组行使下列职权：

　　1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单;

　　2.处理公司未了结业务;

　　3.收取公司债权;

　　4.偿还公司债务，解散公司从业人员;

　　5.处理公司剩余财产;

　　6.代表公司进行诉讼活动。

　　第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。

　　第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

　　第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;

　　2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等;

　　3.银行贷款、公司债券及其他债务。

　　第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。

　　第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。

　　第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

　　第十二章附则

　　第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。

　　第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。

　　第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。

　　第九十四条本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

　　公司章程 13

　　__________________公司章程

　　第一章总则

　　第一条为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本章程。

　　第二条公司名称及住所公司名称：房地产开发有限责任公司公司住所：

　　第三条公司是经________________________工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。

　　第四条公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第六条公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。

　　第二章公司经营范围

　　第七条公司经营范围：房地产开发与经营; 房地产销售;

　　物业管理;

　　对房地产业的投资等。

　　第三章公司的注册资本与实收资本

　　第八条公司的注册资本：

　　第九条公司实收资本：人民币________万元。

　　公司注册资本分二期，于公司成立之日起____年内缴足。

　　股东首期出资人民币________万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民________万元，由股东自公司成立之日起____年内缴足。

　　第十条公司增加或减少注册资金，必须召开股东会，并经代表三分之二以上表决的股东通过。

　　公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东出资

　　第十一条股东出资额、出资方式及出资时间：全体股东出资总额为________万元人民币; 其中：

　　(1)________，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;

　　第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

　　(2)_ _______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;

　　第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

　　(3)_ _______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;

　　第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

　　第十二条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十三条股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十四条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日前，公司注册资本，股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资的日期，出资证明书的编号及核发日期。

　　第十五条公司备至股东名册记载下列事项：

　　1、股东的姓名或者名称及住所;

　　2、股东的出资额;

　　3、出资证明编号。

　　第五章股东权利及义务

　　第十六条股东的权利

　　1、股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权;

　　2、股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;

　　3、股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;

　　4、股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;

　　5、股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;

　　6、股东有新增资本优先认购权;

　　7、转让出资权和转让出资优先认购权;

　　8、提案权。

　　第十七条股东的义务

　　1、股东有执行公司章程和股东会决议的义务;

　　2、股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;

　　3、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;

　　4、出资差额补偿的义务;

　　5、依法转让出资的义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第十八条公司股东之间可以转让部分出资或全部。

　　第十九条股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到通知书之日起满三十日未答复的'，视为同意转让。

　　另一股东不同意转让的，应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　第二十条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

　　第二十一条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行驶下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更选执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更选监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准监事的报告;

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7、审议批准公司的资金使用方案;

　　8、对公司的增加或减少注册资本作出方案;

　　9、对发行公司债券作出决议;

　　10、对股东向股东以外的人转让出资作出协议;

　　11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二条股东会由执行董事召集并主持。

　　执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　第二十三条股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东A享有______%的表决权，股东B享有______%的表决权。

　　一般决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十四条股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十五条公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十六条股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持。

　　第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

　　第二十八条开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十九条本公司不设董事会，设执行董事一人，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任。

　　执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生，执行董事对股东会负责。

　　第三十条执行董事行使下列职权：

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制定公司年度财务预算方案、决算方案;

　　5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制定公司增加或减少注册资金的方案;

　　7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、决定公司内部常设机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，根据经理题名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、拟订公司章程修改方案;

　　12、拟订发行公司债券方案。

　　第三十一条公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权，经理任期三年。

　　公司章程 14

　　为了适应社会主义市场经济的要求，生产力的发展，物流事业的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由李慧琴、郭继敏、王慧、武晓阳、王浩、张敏、方芳、郭志超、王旭艳出资设立生活通物流有限责任公司。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

　　第一章、公司名称和住所

　　第一条公司名称：生活通物流有限责任公司(以下简称“公司”)

　　第二条公司住所：呼和浩特市回民区

　　第二章、公司经营范围和规模

　　第三条公司经营范围和规模：

　　主要经营方式为第三方承运物流。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的货物配送，和暂时的存放。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特本市区的供应物流。在这几个重点地区都设有点，可以在能力范围内服务周围地区。拥有自己的固定的.车队和合作车队。当公司步入正轨，经营妥善，规模扩大的时候，会扩大经营范围，增加服务类型。(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)

　　第三章、公司注册资本

　　第四条公司注册资本：800万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章、工商管理事务

　　一、查名(需2-5个工作日)

　　1.全体投资人的身份证复印件。

　　2.注册资金800万元人民币、全体投资人的投资额度800万元人民币，一次到账注册。

　　3.公司名称：生活通物流有限责任公司。

　　公司大概经营范围：主要经营方式为第三方承运物流。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特市进行往返的货物配送。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的供应物流。

　　二、验资(即办即完)

　　凭核发的查名核准单、法人私章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行盖章后交给会计事务所，随后由会计事务所出具验资报告。

　　三、签字(即办即完)

　　在准备好的公司设立申请书、指定或委托代理人、公司章程、股东会决议书、负责人任命书上签字，签字通过后即可以开始办理营业执照。

　　四、办理营业执照(需1周时间)

　　五、注册公司商标

　　六、办理税种登记：服务型5%

　　公司章程 15

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：成都有限公司

　　第三条公司住所：成都市

　　第四条公司由一个股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条经营范围：

　　营业期限：

　　第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章注册资本、出资额

　　第七条公司注册资本为万元人民币，在公司登记时由股东一次足额交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、出资额、出资方式一览表。

　　股东姓名或名称出资额出资方式

　　(注：出资方式应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第九条股东交付的.注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十二条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十三条股东的权利：

　　一、决定公司各种重大事项;

　　二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

　　三、按期分取公司利润;

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)