尽职调查报告(集合15篇)
随着个人的素质不断提高，大家逐渐认识到报告的重要性，报告成为了一种新兴产业。你所见过的报告是什么样的呢？下面是小编收集整理的尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。
尽职调查报告1
因为在尽职调查报告里面的时间限制，语言障碍以及获取相关的信息仅仅是专家展开内部尽职调查所面临挑战的其中一个部分的内容。于道琼斯风险和合规团队合作执行的这项重要任务是可以消除这些挑战并结显著提高尽职调查程序的工作效率的.。无论是从事投资行业的金融信任，亦或者是希望跳槽的一些员工，还是希望申请金融实习的在校学生禁止调查都是他们日常工作之中作为重要的一项技能。尽职调查是股权投资流程中不可缺少的一个环节，也是投资团队经常根据尽职调查的结果对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告。
然后再由投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。通常来说，尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划，调查及收集资料，起草晋级调查报告，于风险控制报告进行内部复核设计投资方案等几个阶段。尽职调查报告的调查和收集资料方面是作为尽职调查流程之中作为重要的一个环节。尽职调查团队通过各样的渠道收集资料，并且验证这些资料的可信程度，最终才形成了尽职调查报告以及风险控制报告。而且尽职调查报告也是一个有技术性的工作，这是一个通过数据收集，数据分析完成对于问题的验证和总结，然后在完成尽职报告，一般来说，数据收集的方法有网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问等等。
对于尽职调查报告的合同审核要点通常是需要设置一个参照金额的，超过该参照金额则是重要合同，也有是否存在有关控制权转移时对方有终止合同的权利，是否存在反对股权或者资产转让呢条款是否存在异常，或者是义务多于权利的约定，是否存在可能影响买方商业自由经营的限制性保障，是否存在重大赔偿款以及违反竞争法规和其他法律法规的规定是否有控制权在改变合同之后是否依然有效？合同之中对于解除合同的问题约定以及由此带来的影响是否会涉及到本次并购。
尽职调查报告2
1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的`问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
尽职调查报告3
一、主要内容
（一）业务调查
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
（二）公司治理调查
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的`简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。（三）公司财务调查
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
（四）公司合法合规调查
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
尽职调查报告4
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称"×银行")与×律师事务所(下称"本所")签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称"主债务人")项目(下称"本项目")的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称"本项债权")，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。
本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。
因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。
此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。
但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。
因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的.影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。
另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。
因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。
主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是"去脉"，而依据则是已经发生的事实一一"来龙"。
调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。
整体评估的结果将构成并购的基础。
4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
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尽职调查报告5
一、财务尽职调查概述
尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
1、尽职调查内容
一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
2、尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
3、尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。
4、财务尽职调查的定义
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
二、财务尽职调查的重要性
1、能充分揭示财务风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则
三、财务尽职调查原则
1、独立性原则
(1)、项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2)、保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)、调查过程的谨慎。
(2)、计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
四、财务尽职调查内容
1、会计主体基本情况
(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
(3)、了解目标企业历史沿革
(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
2、财务组织
(1)、财务组织结构（含具控制力的公司）
(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）
(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬政策
(1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
(2)、缴纳“四金”的政策及情况；
(3)、福利政策。
4、会计政策
(1)、目标企业现行会计政策；
(2)、近3年会计政策的重大变化；
(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
(4)、现行会计报表的合并原则及范围；
(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
(6)、近3年审计报告的披露。
5、税费政策
(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
(2)、税收优惠政策；
(3)、税收减免/负担；
(4)、关联交易的税收政策；
(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
(6)、税收汇算清缴情况；
(7)、并购后税费政策的变化情况。
五、财务尽职调查的后续工作
1、投资方案的`专业协助
(1)、投资方式的财务可行性；
(2)、投资收益财务预测；
(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案
(4)、投资方案的财务风险评价。
2、整合方案的专业协助
(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；
(2)、推荐财务及内部审计负责人；
(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；
(4)、协助解决新情况和新问题。
3、交易前的资产评估复核
(1)、组织和配合资产评估工作；
(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；
(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。
4、投资协议的风险评估
(1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；
(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；
(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。
六、实施财务尽职调查的意义
面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)就显得非常必要和重要了。
尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,
其一是财务方面尽职调查；
其二是法律方面尽职调查。
两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。
作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。
1、有利于合理评估并购风险
在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识
产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。
2、为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
3、便于合理构建整合方案
并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。
尽职调查报告6
一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业）
1、营业执照（年检情况）根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的`外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》
2、外资企业批准证书
3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》
4、出资协议，合同
5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》
6、股权及股权变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
7、验资报告
二、资产、负债、所有者权益
1、房屋
清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式；如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等情况。
2、土地
清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；有无抵押，查封、租赁等情况。
3、机器设备
清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》
4、无形资产
（1）商标
商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》
，查封、交易等情况
（2）专利
有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》
查封、交易，是否交纳年费
（3）著作权
提供相关的登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记办法》
查封、交易
5、债权
清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。
6、债务
清单，有无担保，诉讼时效，
三、重大合同
提供相关的文本，是否履行，有无担保
四、诉讼及行政处罚情况。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
五、保险
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
六、职工
是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。
七、税务
提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
八、环保
对排放污染物的企业，是否办理申报登记；如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。
九、外汇
被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》
十、财政
被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》
以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
尽职调查报告7
关于北京***公司的尽职调查报告
致:***先生
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的`。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供银行开户许可证
(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表
(三)****公司未向本所提供贷款卡
(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)中华人民共和国公司法(1999)
(2)中华人民共和国公司法(20xx)
(3)组织机构代码管理办法
(4)中华人民共和国公司登记管理条例
(5)房地产开发企业资质管理规定
(6)中华人民共和国税收征收管理法
(7)中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
尽职调查报告8
并购主体
必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构
主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方
主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产
调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况
主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务
企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量
企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查
财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的.，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源
在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。
保险
调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚
针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策
由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策
鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
尽职调查报告9
市民政局：
XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：
1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。
2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。
3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。
4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。
5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。
6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。
三、本年度发生的.其他重大资金支出项目
1、CT后续维护费，移机费X万元。
2、广告宣传及招牌制作费X万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。
4、医疗赔偿支出X万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。
6、门诊房屋改造装修支出X万元。
7、防水处理改造工程X万元。
8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
尽职调查报告10
一、小额信用贷款贷前调查的重要性
小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前，我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实提供资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
二、小额信用贷款贷前调查的种类
贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。
１、非现场调查
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体（如工商网、社保网）等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
２、现场调查
通过实地走访客户，与客户的面谈，核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存；检查住宅情况等方式发现风险预警信号。
三、小额信用贷款贷前调查要点
１、真实性。
包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性，是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的，特别是身份信息，在我们还无法核实其真实性时，就无法进行下一步的调查。
※
客户身份真实性：特别要防止假冒身份骗贷。
※
住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址？※
单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。
※
配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
２、贷款用途、还款计划。
（１）贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，容易造成贷款逾期或损失。
※
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环，不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
※
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，如果借款人虚构了贷款用途，他就无法提供各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况，要大胆询问实际贷款用途。
（２）还款计划，是客户对借款之后，如何偿还借款的打算，是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
３、单位规模。
不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
４、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方（如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户）获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
（1）个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的'扩张是否理性等。
（2）婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器；不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响（离婚财产分割），有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
（3）个人爱好，往往和个人的生活习惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个喜欢体育运动、经常打球的人，他的生活习惯往往会比较健康；一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是娱乐行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必须关注的对象。
（4）社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实，如果一个借款人所述收入丰厚，但财富积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深入了解借款人的还款来源。
6、人品道德。
一个不注重道德约束的人，信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关，往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。
我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款，能否获得配偶的支持，也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者，隐瞒父母，比较正常；未婚者，隐瞒父母，则可能会存在风险。
7、家庭情况。
家庭情况，有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围，在借款人还款能力和还款意愿出现问题时，其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。
针对我公司不同产品的特点，各产品需侧重的贷前调查要点。
１、打工一族。
打工一族，相对于经营者来说，调查相对简单，主要是核实其工作和住址真实性，还有单位的性质和规模。对于高端客户群，主要是调查工作部门、工作职位及工作性质；非高端客户，主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。
（１）高端客户类群：调查要点：
1、政府部门、事业单位或国企工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性，还要重点核实是否编制内员工。
2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。
（２）非高端客户类群：调查要点：主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。
2、三农经营者。
经营管理情况：承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况；外出务工收入，如有，是从事那方面工作，收入多少。
3、抵押贷款。
要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押，主要是房产证和实际的房产不符，这方面的风险主要存在于一些散楼，因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押，主要是房产已出租给他人居住，由于租赁权优于抵押权，我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款，我们也要尽职尽责、详细调查，防止无效抵押。
4、经营者。
经营的真实性。对于经营比较规范的企业，可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实；对于一些非正式登记的企业（如在一个地方经营多年，但没有办理营业执照，或者生意是从别人手中转让过来，没有更改营业执照，再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等），应根据实际情况采用更灵活的方法来核实，如通过查看商铺的产权或租赁合同（通常由老板签署而非员工），其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等，通过这些相互印证核实经营的真实性。
经营管理情况：通过与企业主要经营者的直接会谈，建立对其经营素质和诚信度的感性认识，通过实地调查经营场所，可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况，掌握企业运行及管理方面的信息。
调查要点:
1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况，了解厂房的规模及质量。
（1）检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。
（2）检查固定资产，设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。
2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。
（1）现场工人数量，向借款人了解工人的工资情况、发放日期，可以要求其出示工资发放登记簿核实；如有条件，可以向工人了解工资的发放情况。
（2）观察工人生产程序，精神状态，观察制作台面员工的满座率。
（3）观察厂房电线情况，是否交叉乱拉；是否有消防瓶，如有，摆放是否合理，是否有消防警示标志；注意男员工是否在工作中抽烟等。
3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同，水电费单据和税收缴交单据，了解厂房周围的环境，有没有已经开发完整，是否存在违章建筑情况，续租是否方便；水电费使用是否正常，特别是错峰用电情况，拉闸限电频率对企业的影响程度；税收的缴交是否正常，是否存在严重偷税漏税情况。
4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。
（1）原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入，最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面，多久时间才付款给对方，是了解客户现金流和信用的一个重要方面；了解原材料的进货地点；了解原材料最近的价格，较之前的变动情况，以及未来几个月走势。这些，如有必要，可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。
（2）产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教，了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品；了解产品的价格、成本（原材料成本、人工成本的大约组成）、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时，汇率对企业利润的影响；察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。
（3）货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况，是现销现收，还是先收一定比例的现金，余款在多长时间内回收；现时货款还有多少没有回收，回收难度如何。向借款人了解市场行情，了解该行业目前的利润率，了解外销和内销形式；了解企业的经营年限，经营阶段，企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈，逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。
5、收入与负债的核实
由于大部分中小企业发展都是靠自有资本，在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营，因此不可避免的，企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据，这里有两个方法：
一是收集企业银行对账单，剔除内部往来款和培育流水的账户，汇总得到的往往比较真实。
二是可以采取抽查的方式，抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量，但是这种方法往往工作量要相对大一些。
一个企业的总负债和这个企业的年销售额收入配比在1：10这个比例或稍高一些比较合理。理由主要考虑是按年12个月计算，如果一个月企业在年收入在1200万元，那么月现金流正常来说有100万左右，再考虑利润率等情况，100万元贷款是个上限。但是，这个比率不一定就是固定的，也要综合考虑很多的因素，比如要参照所属行业，利润率等因素。毛利
所谓“毛利”顾名思义就是收入减成本后的利润，一般不包括期间费用(管理费用、财务费用、销售费用)。常见行业毛利润率
（批发业较低、零售业较高）
四、小额信用贷款资料的收集
资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。
有效性—提交资料真实、有效
※
单位信息：单位招牌、实际地址与注册名称、注册地址是否一致。申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。 ※
复印件是否有原件可供核对（签约时无法提供房产证原件核对的个案较多）。 ※
高端客户收入证明：优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。 ※
劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内，即将到期租赁合同的风险（搬迁、租金上涨的影响）。
※
交租单据是否为最新一期，是否欠租。
资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求
※
房产文件：一次性购买或按揭（抵押贷款）已结清的房产提供房产证和购房发票；按揭（抵押）状态且征信有显示的，可提供按揭（抵押）合同，相关合同应复印完整（显示权属人姓名、贷款金额、签名页及抵押物清单）。 ※
相关经营证书：食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。
※
银行流水：客户有多个银行流水，应先对流水结构进行分析，是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况，该类型流水无参考意义，不需要提供，如果客户有多个账户，只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户，对公流水只需提供能反映其经营收入的账户，对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。
※
纳税凭证：提供去年年度和最新三期凭
尽职调查报告11
一、企业财务状况
“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，所有者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。
由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。
事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的'销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。
二、财务状况分析
“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。
举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。
三、财务管理中存在的问题
1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。
2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。
3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。
4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。
5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。
6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。
7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合规。
8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。
9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。
10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。
11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。
12、未建立半成品加工核算帐务。
13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。
四、改进建议
重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进建议附后。
1、盘活存量：及时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。
2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。
3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活掌握和调度资金，提高资金利用效率。
4、调整借款结构，降低筹资成本。
5、建立“模拟市场核算，实行成本否决”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。
6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本准确计算，对亏损严重的品种暂停生产。
7、在掌握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要注意扩大生产。
8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的控制，稽核制度，严格执行。
9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要及时对实际成本进行考核，并给予一定奖励，鼓励人人参与成本管理。
10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异原因，提出解决办法。
11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。
12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。
13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。
14、设立总会计师，加强对财务的稽核，及时堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。
15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。
尽职调查报告12
一、 前期工作的主要内容
本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：
l 查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；
l 与公司主要领导和相关部门人员进行访谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头访谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性访谈，并形成正式的访谈笔录）；
l 向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；
l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时，我们知悉委托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。
二、 初步判断与结论
根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：
1、 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；
2、 东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；
3、 东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；
4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；
5、 东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。
初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。
三、 前期工作中发现的主要问题
（一）签约主体
东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。
即最终的资产并购协议以三方协议为宜。
（二）资产的取得
东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。
但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的'可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。
关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。
初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。
（三）土地使用权
土地使用权存在两个问题：
1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。
由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。
故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。
2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。
（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产
双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。
（五）劳动方面
1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。
2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。
建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。
（六）未来需要政府处理的事项
1、拆迁
关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。
2、规划调整
委托人的拟投资项目需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。
3、税收、规费等优惠政策
4、各项扶持资金的拨付
尽职调查报告13
致 公司
根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。
本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；
我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。
“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。
“本所”指 律师事务所。
“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。
一、主体资格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。
经本所律师核查， 公司依法有效存续。
经过本所核查（问题及其建议）。
二、历史沿革
（一）首次设立
1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。
2、股权结构为：
3、验资或评估：
（二）第一次变更
（三）第二次变更
经过本所核查（问题及其建议）
三、股东及实际控制人
（一）公司目前的股东和持股比例如下：
（二）公司的实际控制人为：
如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查（问题及其建议）。
四、独立性
（一）公司的资产完整
（二）公司的人员独立
（三）公司的财务独立
（四）公司的机构独立
（五）公司的业务独立
经过本所核查（问题及其建议）。
五、业务
（一）主营业务情况；
（二）生产经营许可证和证书。
经过本所核查（问题及其建议）
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（二）关联交易
（三）同业竞争
经过本所核查（问题及其建议）
七、主要资产
（一）土地
1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；
2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。
（二）房产
1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；
2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。
（三）机动车辆
1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；
2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。
（四）主要生产经营设备
1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；
2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。
（五）知识产权
1、商标：
（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（3）权属状况： 。
2、专利：
3、专有技术：
4、版权：
经过核查，本所认为（问题及其建议）。
八、科研
（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。
（二）承担的科研项目。
经过本所核查（问题及其建议）
九、重大债权债务
（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）
（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）
（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十、公司章程
（一）设立时的章程（时间、主要内容）。
（二）第二次修改（修改内容）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十一、股东会、董事会、监事会
（一）公司目前的组织架构如下图
（二）股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（三）董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（四）监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的`主要内容。
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。
十二、董事、监事及其高级管理人员
（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员：
监事会成员：
经理：
（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
2、监事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
3、高级管理人员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）
十三、税务
（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）
十四、劳动人事、劳动安全等
（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）
（二）安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十六、其他
（一）公司所获取荣誉及证书。
（二）科学技术成果鉴定。
（三）财务会计报告数据。
（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）
（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
尽职调查报告14
一、内容完整，可供参考性强
业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）
2、公司核心竞争力调查
3、募集资金投向调查
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如CEO、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的.市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。 相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势； 相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理； 相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级
I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测
尽职调查报告15
一、主要作用
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、应遵循的基本原则
1、独立性原则
(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
三、 详细大纲
第一章 金融外包服务公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章 金融外包服务公司组织结构调查
1、 公司现在建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、 主要参股公司情况介绍。
第三章 供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的.比例；
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对主要能源的消耗情况。
第四章 金融外包服务企业业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 主要业务所处行业的背景资料；
3、 该业务的发展前景；
4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开发情况。
第五章 销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人员的主要激励措施；
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、 后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。
第六章 研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。
第七章 金融外包服务公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 金融外包服务公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成；
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、 公司销售费用构成情况；
4、 主营业务收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的构成情况；
6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况。
第九章 金融外包服务公司主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
第十章 投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
第十一章 其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况；
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、 国外该行业的发展情况；
5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
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