2016年注册会计师考试《经济法》模拟试题答案
一、单项选择题
1
[答案]：D
[解析]：本题考核分公司的法律性质。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
[该题针对“公司的特征与分类 ”知识点进行考核]
2
[答案]：D
[解析]：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
[该题针对“公司法人财产权和股东权利 ”知识点进行考核]
3
[答案]：D
[解析]：本题考核点是公司的变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。
[该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核]
4
[答案]：A
[解析]：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
[该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。
[该题针对“上市公司独立董事制度”知识点进行考核]
6
[答案]：D
[解析]：本题考核公司债券的转让。根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。
[该题针对“公司债券的相关规定”知识点进行考核]
7
[答案]：D
[解析]：本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D错误。
[该题针对“公司的财务会计”知识点进行考核]
8
[答案]：B
[解析]：本题考核有限责任公司股东出资不实的责任规定。根据规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据《公司法司法解释(三)》规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
9
[答案]：A
[解析]：本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元;因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;因此选项D不对。
[该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核]
10
[答案]：C
[解析]：本题考核点是公司减少注册资本。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
[该题针对“公司合并、分立、增资、减资”知识点进行考核]
11
[答案]：C
[解析]：本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。
[该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。戊至少应出资500-100-200-50×2=100(万元)。
[该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本题考核点是股份有限公司股东大会的议事规则。减少注册资本属于股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
[该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核]
14
[答案]：D
[解析]：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1 至2 名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。
[该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核]
15
[答案]：C
[解析]：本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。
[该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核]
16
[答案]：C
[解析]：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定， 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
[该题针对“违反公司法的法律责任”知识点进行考核]
17
[答案]：C
[解析]：本题考核点是股东诉讼。股东间接诉讼程序不包括通过经理提起诉讼。
[该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核]
18
[答案]：C
[解析]：本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。25000×5%=1250(万股)。
[该题针对“公司股票的相关规定”知识点进行考核]
19
[答案]：C
[解析]：本题考核公司解散的原因。单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理
(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
[该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核]
20
[答案]：C
[解析]：本题考核点是国有独资公司董事会的规定。根据规定，国有独资公司董事会中应记有职工代表，因此C选项正确;国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此A选项错误;增加公司注册资本的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此B选项错误;董事每届任期不得超过3年，因此D选项错误。
[该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核]
21
[答案]：A
[解析]：本题考核名义股东股权的转让。根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
[该题针对“名义股东与实际出资人”知识点进行考核]
22
[答案]：A
[解析]：本题考核公司法公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
所以本题中A选项是正确的。
[该题针对“股东抽逃出资的专门规定”知识点进行考核]
二、多项选择题
1
[答案]：AB
[解析]：本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司设监事会，主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，所以C选项错误;国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，所以D选项错误。
[该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核]
2
[答案]：BCD
[解析]：本题考核点是有限责任公司股东会的议事规则。公司合并属于股东会的特别决议，应当经代表2/3(67%)以上表决权的股东通过。
[该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核]
3
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核点是公司的特征。公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
[该题针对“公司的特征与分类 ”知识点进行考核]
4
[答案]：BD
[解析]：本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持
(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出
(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出
(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
(4)利用关联交易将出资转出
(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
[该题针对“股东抽逃出资的专门规定”知识点进行考核]
5
[答案]：AD
[解析]：本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。
[该题针对“名义股东与实际出资人”知识点进行考核]
6
[答案]：AD
[解析]：本题考核点是股东诉讼。(1)股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东(本题中0.7%+0.5%)，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
[该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核]
7
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核点是法律责任。应当是吊销直接责任人员的资格证书。有关法律责任的考题经常出现，基本上是考记忆力。
[该题针对“违反公司法的法律责任”知识点进行考核]
8
[答案]：BCD
[解析]：本题考核点是股东会的会议制度。A选项的错误在于1/2以上的股东不一定代表1/10以上表决权。
[该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核]
9
[答案]：AC
[解析]：本题考核董事、高级管理人员职权的限制。根据规定，除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
[该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核]
10
[答案]：ABC
[解析]：本题考核点是股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
[该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核]
11
[答案]：BD
[解析]：本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。
[该题针对“公司合并、分立、增资、减资”知识点进行考核]
12
[答案]：AD
[解析]：本题考核有限责任公司的出资方式。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。C项劳务是普通合伙人特有的出资方式。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]
13
[答案]：ABC
[解析]：本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。
[该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核]
14
[答案]：ABD
[解析]：本题考核有限责任公司股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
[该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核]
15
[答案]：ACD
[解析]：本题考核点是公积金的用途。根据规定，公司提取的盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公司生产经营，另外，资本公积金也可以用于转增资本。
[该题针对“公司的财务会计”知识点进行考核]
16
[答案]：CD
[解析]：本题考核点是公司解散的原因。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理
(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
[该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核]
17
[答案]：ABD
[解析]：本题考核公司债券的种类。不可转换公司债券是指不能转换为公司股票的公司债券。
[该题针对“公司债券的相关规定”知识点进行考核]
18
[答案]：AC
[解析]：本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事;公司董事、高级管理人员的薪酬等。
[该题针对“上市公司独立董事制度”知识点进行考核]
19
[答案]：AC
[解析]：本题考核点是股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的;所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。
[该题针对“公司股票的相关规定”知识点进行考核]
20
[答案]：ABD
[解析]：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述是错误的。
[该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核]
21
[答案]：ABC
[解析]：本题考核点是注销登记。有限责任公司解散的决议须由公司股东会作出，不能够由公司董事会决议解散。
[该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核]
22
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核点是公司法人财产权与股东权利。以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。所以，A选项正确;股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C选项正确;连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的;B选项正确;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，所以，D选项正确。
[该题针对“公司法人财产权和股东权利 ”知识点进行考核]
三、综合题
1
[答案]
(1)甲公司发行公司债券的计划不合法。
①计划发行的公司债券的数额不符合规定。根据规定，发行公司债券额最多不得超过公司最近一期末净资产总额的40%。本题中公司债券余额应为4800万元(12000×40%)，2008年5月发行的3年期的公司债券1200万元未到期。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过3600万元(4800-1200=3600)。
②公司债券面值不符合规定。根据规定，公司债券每张面值100元。本题中甲公司债券每张面值拟定50元不合法。
③分期发行的公司债券的数量不符合规定。根据规定，发行公司债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，甲公司第一期发行数量为1000万元，未达到发行数量的50%。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。
首先，根据《公司法》的规定，公司合并应由股东大会作出决议。
其次，在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;
②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记;
③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销;
④根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(4)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事
A.董事
B.董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求，且只有3名无关联关系董事同意决议，所以该决议不能够通过。
[解析]：
2
[答案]
(1)公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。
(2)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20%，不符合规定。
(3)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权;但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。
(4)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。
(5)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。
(6)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。
(7)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
3
[答案]：1
(1)公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定
① 拟设立的股份有限公司注册资本为800万元，超过了公司法关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。
② 实际发起人为3人，符合公司法关于股份有限公司发起人为2～200人的规定。
(2)发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%，三位发起人认购的股份数只有30%，低于这一规定。
2
(1)公司设立方式符合公司法规定。股份公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。
(2)注册资本到位方式不符合规定。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。
3. 承销方式符合规定。根据《证券法》规定，证券承销可以以包销或代销的方式;但承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。
4
(1)创立大会召开的程序有以下错误：应在召开创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召开，间距时间不足15天。
(2)公司不能成立时，发起人应承担以下责任：
① 对公司设立时的债务和费用负连带责任;
② 对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任;
③ 因发起人过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。
5
(1)召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会，20位提出请求的股东合计持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，达到了法定的条件。
(2)召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开15日以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天，均不符合规定。
6
(1)丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会;丙股东持有公司5%的股份，持股数额和提交提案的时间均符合法定条件规定。
(2)其内容合法。根据公司法规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7
(1)临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(2)公司的董事、高级管理人员不能兼任监事;高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
8. 该公司2010年10月15日的董事会召开程序是合法的。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效，不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。本次董事会有八名董事亲自出席，董事会的召开是有效的。该公司2010年10月15日的董事会讨论的发行方案能够通过。根据规定，股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意。本次董事会有八名董事出席，但表决时B董事表示反对，有七名董事同意，超过了全体董事的半数，所以发行方案能够通过。
9. 该公司符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件。法律规定，在创业板上市，首次公开发行股票的条件包括但不限于：①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
10. 该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍。因为法律规定，公司现任董事、高级管理人员最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责的，不得在创业板上市，首次公开发行股票。
11. ①该投资者所受损失能够得到赔偿。因为法律规定，投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券的，构成虚假陈述行为与投资人的损害结果之间的因果关系，没有除外情况的即可获得赔偿。
②该股份有限公司作为发行人应对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。实际控制人、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构及其其它直接责任人，也应根据他们责任的大小承担相应的赔偿责任。
③该赔偿范围包括投资差额损失;投资差额损失部分的佣金和印花税等。
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