企业改制为股份有限公司应遵循的原则
导语：股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。企业法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前企业注册资本的25%。
一、直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险;
二、建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作;
三、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易;
四、企业改制应注意业务发展目标，突出主营业务发展方向，形成核心竞争力和持续发展的能力;
五、股份公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入股份公司。发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。如以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股的应由中介机构出具《评估报告》、《验资报告》，并应在《发起人协议》中详细规定。
六、土地使用权处置方案
我国土地属于国家或集体所有，企业(适用于国有企业)改制时，可根据股本、盈利能力、净资产等情况确定土地使用权的处置方式：
1、出让取得的土地后将评估后的土地折合为股份进入股份公司，该股份界定为(国有)法人股;
2、由国家将土地作价入股，界定为国家股;
3、租赁方式，即由上市公司租赁使用有关土地，既可以向土地管理局直接租赁，也可在控股股东办理出让手续后，向其租赁使用(即通称的“先出让后出租”方式);
4、授权经营方式。困难较大。
5、控股股东办理出让手续后再转让给股份公司(缺点是产生了关联交易，对股份公司不利)。
但根据国土资源部近期的不成文规定，企业改制时坚持“房屋所有权与土地使用权不可分离”的原则，应选择房地整体出租或整体出让、入股等方式处置土地资产，原则上不再适用“先出让后出租”的方式。但在实际操作中，仍有不少公司采用“先出让后出租”方式。
七、股份公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：
按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构;
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由股份公司租赁经营或授权代管;
剥离后的业务和资产，不得对股份公司产生经营和费用的依赖。
国有事业单位以其下属企业法人的资产出资或集体企业，如需连续计算业绩则应整体改制;由有限公司变更设立股份公司，如要连续计算业绩则应整体改制。
整体改制指由一个独立企业法人变更组织形态设立股份公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入股份公司，不得人为的`剥离。
税收问题：按照原来的通常做法，省级人民政府即可批准先征后返政策，从而使许多上市公司适用15%的所得税负。但根据国务院国发[2000]2号文规定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行执行先征后返政策，须报国务院审批(一般为33%的所得税)。而且随着新修订的《企业所得税法》的颁布施行，内外资企业所得税统一为25%。
八、企业改制方案应力求资产的稳定、延续，在上市前若进行重大资产重组则应考虑是否影响股份公司的业绩连续计算，具体如下：
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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