企业上市知识详解

时间：2023-02-26 12:30:31 上市辅导我要投稿

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企业上市有关知识详解

　　企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

企业上市有关知识详解

　　一、国内主板首次公开发行上市的主要条件

　　根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

　　1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

　　2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。

　　4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

　　5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。

　　7.股本及公众持股：发行前不少于3000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。

　　二、中小板首次公开发行上市的主要条件

　　1.近3年净利润为正，累计超过3000万元(扣除非经常性损益后孰低);这条只是书面上的规定，实践中中小板上市公司一般在申请上市前一年的净利润要达到5000万元;

　　2.近3年经营现金流量净额累计超过5000万元;或近3年营业收入累计超过3亿元;

　　3.发行前股本不少于3000万元;

　　4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

　　5.最近一期末不存在未弥补亏损;

　　6.依法纳税，各项税收优惠符合规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖;

　　7.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;

　　8.总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等不得在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不领薪;财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;

　　9.最近36个月(工商、税务、海关、环保等)无重大违法违规;

　　10.内控审核报告、审计报告无保留意见。

　　三、创业板首次公开发行上市的主要条件

　　1.发行人应当具备一定的盈利能力。要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者发行人最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

　　2.发行人应当具有一定规模和存续时间。要求发行人最近一期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　3.发行人应当主营业务突出。《暂行办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

　　4.对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

　　四、新三板市场发行上市的主要条件

　　1.新三板上市公司必须是非上市股份公司。

　　2.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　3.主营业务突出，业务明确，具有持续经营能力;

　　4.公司治理机制健全，合法规范经营。

　　企业上市意义

　　股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要求。相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：它通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险;通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要;通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。

　　1.利用资本市场可以推动企业实现规范发展。

　　企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。

　　2.利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金。

　　世界银行国际金融公司的研究表明，中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到1%，我国企业面临着严重的直接融资瓶颈。企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构;可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化;还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。

　　3.企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力。

　　传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销(或公共关系)。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象;每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告;媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。

　　4.企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值。

　　股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。而对于管理不善的绩差公司来说，在价格机制的引导下，资本流向好公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着随时被收购的命运。

　　五、香港上市的主要条件

　　(一)香港主板上市的主要条件

　　1.公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲;

　　2.公司须具备相应的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而前两年的税后利润须合共后有至少三千万港元，且最近一年的税后利润至少二千万港元;

　　3.由公众持有的证券预期市值最少为五千万港元，至少须由一百名人士持有;

　　4.公司预期在上市时的市值不低于一亿港元;

　　5.最新财务资料须不超过六个月前编制;

　　6.公司其中两名执行董事须为香港居民。

　　(二)香港创业板上市主要条件

　　1.不设盈利要求;

　　2.公司须有两年的“活跃营业记录”;

　　3.须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是允许的;

　　4.有关营业记录规定的弹性处理，联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”可少于两年;

　　5.业务目标声明，须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市本年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标;

　　6.附属公司经营的活跃业务。申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益;

　　7.管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营;

　　8.竞争业务，只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露);

　　9.企业在香港创业板上市的最低市值无具体规定，但实际上在上市时不少于46,000,000港币;

　　10.若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%;若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%;

　　11.管理层股东及高持股量股东在上市后的最低持股量必须合并持有不少于公司已发行股本的35%;

　　12.股东人数于上市时公众股东至少有100人。

　　六、美国上市的主要条件

　　(一)纽约证交所的上市条件

　　1.社会公众持有的股票数目不少于250万股;

　　2.有100股以上的股东人数不少于5000名;

　　3.公司的股票市值不少于1亿美元;

　　4.公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元;

　　5.公司的有形资产净值不少于1亿美元;

　　6.对公司的管理和操作方面的多项要求;

　　7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等。

　　(二)美国证交所上市条件

　　1.最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有;

　　2.市值最少要在3,000,000美元以上;

　　3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上);

　　4.上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

　　(三)NASDAQ上市的主要条件

　　1.超过4百万美元的净资产;

　　2.股票总市值最少要有美金100万元以上;

　　3.需有300名以上的股东;

　　4.上个会计年度最低为75万美元的税前所得;

　　5.每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考;

　　6.最少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD);

　　但NASDAQ对非美国公司提供了可选择的上市标准。选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元;选择权二：有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人;税前利润方面则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。

　　(四)OTCBB买壳上市条件

　　OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

　　与纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场(纳斯达克BABY)。

　　七、企业境内上市的优势

　　1.发行价格与再融资优势

　　第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在15～20倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，中小板公司日均换算手率达4.95%，二级市场市盈率平均30倍左右，上市公司再融资比较容易。

　　2.成本优势

　　第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。尽管证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。

　　3.融资优势

　　首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。

　　4.广告宣传优势

　　在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。

　　八、区域股权交易市场(俗称“四板”)

　　区域性股权交易市场又称“四板”，是为特定区域内的企业提供股权、债券转让和融资服务的私募市场，是公司规范治理、进入资本市场的孵化器，为股份公司股权转让提供交易场所。区域性股权交易中心为企业股权提供登记、托管、转让、展示服务，虽然股权交易中心不能像新三板市场提供充分的融资功能和股票交易功能，却为企业的展示提供了一个平台。但同时相较于新三板，股权交易中心对企业规范治理要求程度比较低，股权交易中心起到一个孵化的作用，企业经过比较严格的督导规范过程后在股权交易中心挂牌，一段时间后，企业可选择在区域股权交易市场摘牌，重新申请在新三板挂牌。和直接到新三板挂牌相比，企业成本有所增加，但同时增加了企业规范治理的适应过程。

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