新三板并购重组的制度框架及与上市公司的区别

1

权益变动的披露

（1）制作简式权益变动报告书：非第一大股东或实际控制人，权益股份达到或超过公司已发行股份5%，但未达到20%的；投资者达到已发行股份5%后每增加5%后每增加或减少5%的；

（2）制作详式权益变动报告书：a.投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的；b.非第一大股东或实际控制人，权益股份达到或超过公司已发行股份20%，但未达到30%的

制作权益变动报告书：通过做市、竞价方式进行证券转让，投资人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%，通过协议方式，持股者拟达到或超过已发行股份10%的，投资者达到已发行股份10%后每增加或减少5%

（1）新三板公司权益变动不再区分简式或详式权益变动报告书，统一为权益变动报告书；

（2）触发比例提高至10%

2

公司收购的披露

（1）通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行并编制上市公司收购报告书；

（2）以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟申请豁免的，应当在上市公司股东达到收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书

（1）投资者拥有权益的股份变动导致股东成为公众公司第一大股东或者实际控制人；

（2）通过投资者关系等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过已发行股份10%以上的编制收购报告书

编制收购股报告书的触发条件发生改变。新三板的披露条件更宽松，仅限于成为第一大股东或实际控制人

3

要约收购是否强制

收购人持有上市公司股份达到一发行股份的30%时，继续增持股份应当采取要约方式进行。

公众公司应在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购

要约收购不再强制，依据公司自治原则自主决定。

4

披露内容

披露内容需包括收购的主观性分析信息，对公司的影响分析等。

不需要披露持股目的、持有达到或超过5%的其他公众公司和上司公司股份情况等，重在强化客观性事实披露，如：收购人的基本情况、财务资料、前6个月买卖公司股份情况、前24个月与公司及关联方之间的重大交易等

披露内容大幅简化，收购报告书和要约收购报告书的规定不足20项，较上市公司的相关要求减少超过一半

5

管理层收购

管理层收购明确规定在《上市公司收购管理办法》中

未规定

公众公司以民营企业为主，管理层与股东高度重合，暂不规定

1

构成 重大资产重组标准

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的影业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上

（1）新三板企业重大资产重组取消了影业收入指标；

（2）对触及净资产的指标进行了调整

2

需经审批的情形

（1）自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、净资产总额和资产产生的营业收入、净利润，4项中任何一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应类别的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的；

（2）借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共7项指标，即资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款；

（3）控股权变更需从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度认定

公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

新三板企业重大资产重组只有一种需要行政审批的情形。对借壳行为不再单独规定

3

支付手段（股份）的价格

发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一

支付手段的价格由交易双方自行协商确定，可参考公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露

（1）买卖双方自行协商价格，充分发挥公司自治功能；

（2）强化披露，董事会充分披露支付手段定价的合理性。

4

披露内容

包括董事会决议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案；重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告等

不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息。对于披露内容，不要求董事会对评估机构独立性、评估假设和评估方法的合理性、评估定价的公允性进行讨论并发表意见；不要求公司频繁披露重组情况进展；对于披露的事项，要求公司突出客观事实的陈述，减少描述性、定性的分析以及预测性信息

对于披露内容进行大幅简化