新三板挂牌公司摘牌条件及流程

时间：2024-03-29 18:06:22 帅帅上市辅导我要投稿

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新三板挂牌公司摘牌条件及流程

　　目前新三板市场上，很多公司是因为短期无法达到IPO标准或者暂时无法等待排队，而选择先行登陆新三板，同时通过新三板进行融资，等时机成熟后就会进行IPO。随着近期IPO审核速度逐步加快，越来越多的新三板挂牌企业也按捺不住，因为目前新三板还没有推出完善的转板机制，所以，新三板挂牌企业多选择了“摘牌+IPO”这条路。下面是小编为大家分享的新三板挂牌公司摘牌条件及流程，欢迎阅读。

新三板挂牌公司摘牌条件及流程

　　一、新三板挂牌公司摘牌条件

　　新三板挂牌公司摘牌的触发条件根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.5.1规定，有如下几种：

　　（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

　　（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

　　（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

　　（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

　　（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

　　（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

　　根据上述条件，新三板挂牌公司摘牌可以分为主动与被动两种形式，新三板挂牌公司经证监会核准在交易所上市、公司申请退市、公司注销等方式属于主动摘牌的形式，而上述（三）、（四）两种方式则属于被动摘牌。

　　新三板挂牌公司被动摘牌的触发条件除《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（三）、（四）两项外，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称《摘牌意见稿》）中还提到了“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”、“受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送有关部门”、“因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分”、“最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分”、“持续经营能力存疑”、“公司治理不健全（参照挂牌条件）”、“强制解散”和“法院宣告破产”等。

　　由于《摘牌意见稿》尚未生效，《摘牌意见稿》中提到的除“强制解散”和“法院宣告破产”外的条件是否触发摘牌的裁量权尚在股转公司以及证监会。

　　二、新三板挂牌公司摘牌流程

　　新三板挂牌公司摘牌制度目前尚不完善，结合《摘牌意见稿》对摘牌主动与被动程序的区分，本文总结如下：

　　（一）新三板挂牌公司主动摘牌程序

　　1、流程

　　根据《摘牌意见稿》六至十一条规定，新三板挂牌公司主动摘牌需经董事会审议，审议通过后两日内应将决议进行公告（挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况）并确定股东大会股权登记日报请股东大会审议，公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。若股东大会经三分之二表决通过，需在股东大会通过后两日内公告，公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送摘牌文件。流程图如下：

　　2、报送文件：

　　拟摘牌公司应当向全国股转公司报送以下文件：

　　（1）终止挂牌的书面申请；

　　（2）终止挂牌事项的董事会决议；

　　（3）终止挂牌事项的股东大会决议；

　　（4）主办券商审查意见；

　　（5）法律意见书；

　　（6）全国股转公司要求的其他文件。

　　其中主办券商意见和法律意见书应当就公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

　　3、股转公司审查及后续事项

　　全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌的决定。若挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的期限。

　　挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：

　　（1）终止挂牌生效日期；

　　（2）终止挂牌决定的主要内容；

　　（3）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；

　　（4）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

　　（5）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；

　　（6）全国股转公司要求的其他内容。

　　全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

　　（二）新三板挂牌公司被动（强制）摘牌程序

　　根据《摘牌意见稿》十四至二十条规定，首先，挂牌公司及主办券商应当在触发上述条件的时间点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定。而后根据不同触发条件在相应的时间点暂停转让，全国股转公司在挂牌公司出现摘牌触发条件情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。

　　新三板挂牌公司摘牌的条件主要包括以下几种情况：

　　中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市。

　　终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。

　　未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告。

　　主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议。

　　挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的。

　　全国股份转让系统公司规定的其他情形。

　　新三板挂牌公司摘牌的流程大致如下：

　　董事会审议通过摘牌决议，并在决议通过后两日内进行公告，同时披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

　　确定股东大会股权登记日，报请股东大会审议。公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。

　　若股东大会经三分之二表决通过，需在股东大会通过后两日内公告，公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。

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