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证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法解读
《办法》将于2017年10月1日起施行。证监会将指导证券业协会、基金业协会结合证券、基金行业的个性特点，分别制定与《办法》配套的实施细则，拟与《办法》同步实施。下面由小编为大家分享证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法解读，欢迎大家阅读浏览。
一、《办法》主要内容
(一)对合规经营提出八条通用原则;
(二)进一步强化全员合规，厘清董事会、高级管理人员、合规负责人等各方合规管理责任;
(三)优化管理组织体系，对证券经营机构合规系统建设、部门设置、合规人员数量和质量提出基本标准;
(四)强化合规负责人专业化和职业化水平，同时提升专业经验和法律素质要求;
(五)改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇;
(六)强化监督管理，对证券基金经营机构及高级管理人员、合规责任人未能有效实施合规管理等违规行为依法追责。
二、《办法》的内容解读
第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理，实现持续规范发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》 和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。
解读内容：
(一)明确《办法》制定目的及依据;
(二)明确了《办法》适用的主体。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司(以下统称证券基金经营机构)应当按照本办法实施合规管理。
本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称法律法规和准则)。
本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
解读内容：
(一)《办法》规定了适用主体为在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司;
(二)《办法》概括了合规、合规管理、合规风险的定义。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、 各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
解读内容：
《办法》明确规定了合规管理应当覆盖的各个环节。
第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
解读内容：
《办法》强调了全员合规和合规的重要性。
第二章 合规管理职责
第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
(三)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
解读内容：
《办法》提出了合规经营八条通用原则;
第七条、第八条与第九条分别规范了董事会、监事会或者监事、高级管理人员的职责。
第十条明确证券基金经营机构及各下属单位负责人负责、全体工作人员应主动识别、控制合规风险，并承担相应的合规责任。
第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
解读内容：
进一步阐述了合规负责人直接对董事会负责，不得兼任与合规管理职责相冲突的职务。
第三章 合规管理保障
第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
(一)从事证券、基金工作10年以上， 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5 年以上，并且通过法律职业资格考试; 或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上;
(二)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;
(三)中国证监会规定的其他条件。
解读内容：
《办法》明确合规负责人无任何违规的情况下应具备的下列任职条件之一：
1.从事证券、基金工作10年以上， 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;
2.从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试; 或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。
第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
解读内容：
(一)合规负责人任职实行事前报备审批，经审批通过后方可任职。
(二)合规负责人任期届满，不得无故解聘，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。
合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。
解读内容：
(一)《办法》规定了合规负责人缺位时的具体处理措施;
(二)《办法》规定了合规负责人缺位或辞职时的报备要求。
第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。
解读内容：
《办法》规定具备3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例。
第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
解读内容：
《办法》规定证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。
解读内容：
《办法》规定证券基金经营机构将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作。
第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
解读内容：
《办法》规定证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过 50%。 证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。
解读内容：
《办法》明确了合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核应建立独立的管理制度。
第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数;合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
解读内容：
《办法》规范了合规负责人和合规管理人员的薪酬待遇制度，保障合规管理体系的薪酬待遇。
第四章 监督管理与法律责任
第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
(一)证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况;
(二)合规负责人履行职责情况;
(三)违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况;
(四)合规管理有效性的评估及整改情况;
(五)中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
解读内容：
《办法》规定了证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。
第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。
中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，并督促其整改。
解读内容：
《办法》规定内部评估每一年至少1次全面评估;外部专业评估3年至少1次。
第三十九条 开展公开募集证券投资基金管理业务的保险资产管理机构、私募资产管理机构等，参照本办法执行。
第四十条 本办法自2017年101日起施行。《证券投资基金管理公司督察长管理规定》(证监基金字〔 2006〕85号)、《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告〔2008〕30号)同时废止。
三、总结
《办法》督促证券基金经营机构秉持客户利益至上原则，提出八条通用的合规原则、进一步明晰参与公司治理各方的合规管理责任，保障合规负责人独立性、权威性和知情权，明确合规负责人任职条件、强调合规管理经验人员比例、大幅提升合规负责人薪酬待遇、强化对合规人员的问责、强化外部评估要求。
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法解读 1
2008年7月，证监会颁布了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面构建合规管理体系，建立内部主动合规管理制度，覆盖证券公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。作为证券行业首部合规管理专门性制度，《证券公司合规管理试行规定》的出台，标志着证券公司进入全面合规管理阶段；2017年6月，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，进一步细化证券行业合规管理要求，压实各级合规管理责任；同年9月，证券业协会发布《证券公司合规管理实施指引》，指导证券公司有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，提升证券公司合规管理水平,意味着证券行业合规监管规则体系日趋完善。
与此同时，新证券法落地实施，以信息披露为核心的注册制改革平稳推进，行业的经营发展环境正发生深刻变化。2021年，证券市场监管全面落实“建制度、不干预、零容忍”九字方针，一是持续推进发行上市、交易、退市、信息披露以及促进中介机构归位尽责、强化监管和风险防范等一系列关键制度优化；二是进一步深化“放管服”改革，以更大力度推进简政放权；三是完善行刑衔接机制，不断推进、落实关于依法从严打击证券违法活动的指导性文件，健全证券执法司法体制机制。
在新的发展阶段和新的发展格局下，市场对证券公司合规经营提出了更高要求。2021年5月，证券业协会发布《证券公司合规管理有效性评估指引（2021年修订）》（以下简称《指引》），围绕证券公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面，要求证券公司主动开展合规管理有效性评估。较2012年证券业协会发布的《证券公司合规管理有效性评估指引》，修订版《指引》对合规管理评估内容的规定更加细化，更具操作性，对证券公司合规管理体系建设提出了更高的要求，提高了防范和控制证券行业合规风险的有效性。
（一）证券公司合规管理体系建设现状
在强监管重处罚的压力下，证券公司逐渐重视合规管理体系建设，普遍在合规管理制度、工作机制、合规人员等方面实施全面性管理，致力于形成一套科学完备的合规管理体系。
合规管理组织体系。
证券公司普遍设置了专门的合规部门，形成了由董事会、监事会、合规总监、法律合规部、分支机构及各层级子公司合规管理岗等组成的多层级合规管理组织架构。该架构组成的证券公司专职合规管理人员也在逐年攀升，合规管理团队素质整体提高，人员基本具备三年以上金融、法律、会计、信息技术等工作经历。
合规管理制度体系。
依照证券监管机构和自律组织合规管理政策规定，证券公司普遍组织制定了合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导下属各单位实施。具体包括基本合规管理制度；综合管理制度，如《员工合规守则》《合规考核制度》；专项管理制度，如《信息隔离墙制度》《反洗钱管理办法》；各部门、分支机构合规管理制度等，对监管要求实现了全覆盖。
合规管理信息化建设。
证券公司普遍重视合规经营和风险管理，持续强化合规风控体系建设，加强合规风控人员队伍配置。尤其是头部证券公司对合规风控系统建设投入较大，探索系统化手段推进合规管控，提升科技驱动的合规风控专业能力。
（二）证券公司受监管处罚情况
2021年，证券市场监管全面贯彻落实“零容忍”要求，强化违法违规行为惩戒；2021年7月，中办、国办公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，成为A股市场上首个由中办、国办联合发布的证券市场监管文件，证监会连续举办三场新闻发布会积极响应政策号召，并组织开展健全证券期货基金经营机构专项治理工作，全面提升优化证券市场违法违规行为治理工作。
在监管转型和行业创新发展的背景下，证券行业违规问题逐渐显现，暴露出了证券公司在各业务条线的合规风控管理漏洞。华锐金融科技研究所根据公开资料统计，2021年1-9月，证监会及派出机构、自律监管组织对证券公司和个人违规事件发出133张罚单。其中，机构罚单41张，个人罚单75张，机构与个人同时处罚罚单17张。
2021年1-9月，证券公司监管处罚领域主要集中在投行业务和经纪业务。其中，投行业务监管处罚共63项，经纪业务监管处罚共40项。从投行业务监管特征看，监管类型主要包括三类：一是信息披露问题，二是合规风控问题，三是业务流程问题；从投行业务监管趋势看，投行业务监管处罚数据显示了监管部门“零容忍”的处罚态度，结合投行业务严监管的政策基调，监管部门将持续加大IPO质量审核、压实中介机构的责任、提高欺诈发行虚假信息披露的违法成本。
（三）证券公司合规管理问题
从证券公司监管处罚案例来看，监管处罚原因主要集中于内控管理不完善、制度体系不健全、员工执业违规等问题，体现出来的是合规治理缺陷、合规管理事前控制缺失、合规管理体系建设不完善、员工合规意识薄弱等问题。
1.内控管理不完善
主要体现在证券公司未将合规管理制度落到实处，内部控制有效性不足等问题。在证券公司已经普遍建立的合规管理制度基础上，存在操作性不强的问题，在执行上要求不够严格，导致有章不循的现象发生，使得合规管理制度形同虚设。
2.制度体系不健全
主要体现在证券公司在合规风险发生前，未能做到事前及时控制。一是随着法规要求不断更新，证券公司制度体系更新不及时，难以满足合规要求；同时，一些证券公司的合规管理制度未充分体现公司本身的经营特点和业务情况；二是事前监控系统建设不完善，证券公司在信息化合规管理体系建设上相对欠缺，缺乏有效的技术系统支撑。
3.员工合规意识薄弱
主要是证券从业人员合规意识薄弱，职业操守缺失等导致的问题。究其原因，一是在于证券公司未对员工做到积极有效、富有针对性的培训；二是公司未形成有效的`合规文化理念，未给员工营造一个合规展业的环境氛围，导致员工难以形成潜移默化的合规意识；三是对员工合规考核制度、处罚问责制度建设和落实不到位，导致员工轻视合规问题。
优化内控管理机制。
证券公司高层对公司整体合规管理起着关键性作用，公司高管可通过在管理行动上采取有效措施，来明确规定各岗位员工的合规责任，达到各层次职责分工明确、协调的效果，提高合规管理制度的有效性和可操作性。
健全合规机制建设。
针对市场发展环境和公司内部体制、架构调整，完善与公司发展相适应的合规管理体系，更新相关业务合规与风险管理制度，致力于与市场发展、公司发展同步进行。
加强信息化建设。
为适应业务发展和监管要求的变化，证券公司可通过加大资金投入、聘请外部专家、加强外部合作等形式，探索和开发符合自身发展现状的合规管理类系统。
强化合规文化建设。
良好的合规文化是合规风险管理流程有效运行的环境基础。证券公司可通过大力倡导合规文化，将合规文化内涵渗透到员工的思想和日常工作行为中，成为上下统一的行为准则。同时，寻找合规培训短板，加强富有针对性的合规培训教育，对通过培训考试的员工给予奖励措施。
完善合规考核机制。
一方面，证券公司可通过制定全面有效的考核方法和详细的考核指标，提高合规管理的考核比例，制定出一套科学合理的考核机制。另一方面，证券公司可通过全面落实合规问责、加强人员违规处置力度等措施，将合规责任追究落到实处，增强员工执业的自觉性。
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