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银泰资本运作
引导语：浙江银泰为 1997 年 8 月 7 日 在中国注册成立的有限责任公司，由沈国军最终控制的中国银泰和独立第三方杭州建源设立。下面是yjbys小编为你带来的银泰资本运作，希望对你有所帮助。
浙江银泰于 1998 年 11 月 16 日 成立杭州武林店。北京国俊于 2005 年 4 月 15 日 以人民币 1,000 万元，向杭州建
源收购浙江银泰 10% 股权。为此，沈国军借用中国银泰和北京国俊两个整合平台 100% 控股浙江银泰。
1997 年 1 月，中国银泰投资公司成立，这家公司后来成为沈国军对外运作的关键平台。最初中国银泰有五家股东，分别是中大环保投资 ( 集团 ) 有限公司、海南昊宇实业投资有限公司、海南银泰及宁波的两家企业。股东之中，民营为主体，除了海南银泰 ( 持股 20%) 归属建行系统外，其它股东与建行无关。2001 年，建设银行将海南银泰持有的这部分股权剥离给信达资产管理公司。其后不久，沈国军通过北京国俊投资公司，按照净资产价格从信达手中买下了这 20% 的银泰股份，实现了管理层 (MBO) 收购。 2002 年8月8日 ，沈国军借用浙江银泰平台(浙江银泰与北京国俊签订委托持股协议，浙江银泰以其名义以信托形式代北京国俊持有中国银泰25%权益)实现对中国银泰的控制。 2003 年 8 月 10 日 ，海南昊宇将所持 25% 中国银泰股权转让给银泰高管程少良母亲及弟弟所拥有的北京弘吉投资; 2003 年 8 月 11 日 ，北京建宇将所持 20% 中国银泰股权转让给北京国俊。 中国银泰成为沈国军整合资源的平台，无论是百货行业，还是地产金融行业，均通过中国银泰平台进行对外的资源整合。
2000年5月22日，沈国军出任董事长兼总裁的中国银泰投资有限公司与宁波市国有资产管理局草签协议，收购宁波华联的国家股4265.56万股(占总股份的21.41%)。8月22日，收购协议获财政部批准。2002年11月26日，宁波华联的股票简称更改为“ 银泰股份”，银泰系的战舰起锚。
2005年 10 月，华平基金的全资子公司北山控股有限公司(以下简称北山控股)向中国银泰子公司浙江银泰增资人民币 1亿元，增资后，集中银泰核心百货资产的浙江银泰，资本金由 1 亿元人民币增加到 2 亿元，北山控股折合持股 40%，银泰合计持有公司 60%的股份。
在华平基金的资金支持下，中国银泰通过浙江银泰、武汉银泰商业发展有限公司等子公司通过在二级市场购买、增持流通股和法人股转让，陆续持有百大集团 29%及鄂武商 A22%的股权，获得上述两家区域性零售业龙头企业的控股股东地位。武汉银泰从长江经济联合发展股份有限公司收购鄂武商法人股和通过司法拍卖程序竞得
武汉国际信托投资公司持有的鄂武商法人股后，银泰又开始了对鄂武商在二级市场的增持。2006年1月6日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，首次举牌鄂武商。此后的行动和银泰对S百大的作为如出一辙。
2005年6月，银泰系收购科学城现第一大股东广州凯得控股有限公司(以下简称广州凯得)28.8%的股份。2005年11月21日，银泰投资又与广州凯得控股有限公司签署股权转让协议，以2.808亿元购得凯得控股持有的科学城国有法人股1.3亿股(占总股本的24.4%)，成为科学城第二大股东。2007年12月21日科学城再发公告：广州凯得控股有限公司将其持有的本公司159307200股股份(占总股本29.90%)转让予中国银泰投资有限公司的股权过户手续已于2007年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，中国银泰投资有限公司持有本公司159307200股股份,占总股本的29.90%，为公司第一大股东;广州凯得控股有限公司持有本公司124130592股股份，占总股本的23.30%，为公司第二大股东。
银泰系转过的股票还有：2003年12月14日，银泰投资以2.58亿元的代价从湖南省经济建设投资公司手中购得 金果实业5，649.3024万股法人股(占总股本的24.91%)，成为金果实业第一大股东。2005年6月13日，中国银泰从金果实业退出，转让价款计2.24亿元，这笔交易中银泰亏损3500万元。
2005年8月8日，武汉国有资产经营公司将所持有G中商(000785)3203万股(占总股本的12.75%)质押给武汉银泰商业发展公司。银泰一度成为武汉中商第二大股东。
2007年3月21日，银泰百货实现了香港的红筹上市，以招股价上限 5.39元定价发行。银泰在香港公开发售获得有效申请认购达到 103.87 亿股，比初步可供认购的4500 万股超额认购 230.83 倍，担任承销商的摩根士丹利认为那是 2007 年最为成功的上市案例之一。当日，银泰百货收报 6.44 元，较招股价每股 5.39 元上升 1.05 元，涨幅 19.48%，成交 2.877 亿股，涉及金额 18.4 亿元。
2010年1月18日，银泰百货集团跟京投京投银泰有限公司签订《战略合作意向书》。根据双方签署的协议，银泰百货与京投银泰正式结成长期战略合作关系，银泰百货将作为京投银泰的首选合作伙伴，与该公司在其开发和拥有的北京地铁上盖的商
业物业内发展商业零售业。 同日，京投银泰控股子公司北京京投置地房地产有限公司(以下简称
2010年上半年，银泰有意向以总价16.125亿港元曲线收购北京燕莎友谊商城50%股份，此举被业内评价为打开北京市场的关键一步。目前还没有实质性进展。
二、银泰资本运作特点
与资本高手华平对接，银泰百货玩出了一个极富创新的资本游戏，整个游戏的规则是：一、“先卖后买”，规避境内人“返程收购”所遇到的重重审批，采用先将股权卖给境外合作伙伴，然后约定在合时的时间点换股或赎回;二、“先贷后转”，先以借贷形式出现，然后再转化为优先股或普通股;三、“协议规范”。
借助于华平，沈国军迅速构建其庞大的“银泰百货帝国”。借助沈国军，华平又获得不菲的回报。2005 年华平注入银泰百货 9000 万美元，平均投资成本为人民币
1.48 元 / 股。按照招股价 5.39 元计算，华平基金持有的股份总价达到了 3.28 亿美元，短短不到两年的时间，获利超过 250% 。
银泰百货 (1833.HK)，于 2007 年 3 月 20 日 在香港联交所挂牌交易。当日以
6.1港元高开 ,盘中最高曾见 6.73港元 ,全日收报 6.44港元 ,较招股价 5.39元高 19.5%,成交约 18.4亿港元。在此之前，香港股市一直处于低迷状态，然而在 3 月 5 日银泰百货却将招股价从 4 至 5.2 元调高至 4.36 至 5.39 元。 相比此前登陆香港市场的百盛集团 (3368.HK) 和金鹰商贸 (3308.HK) ，无论是门店数量还是经营范围，银泰百货都远不及前两者。但招股首日，银泰百货却受到投资者追捧。其中，中国人寿保险 ( 海外 ) 公司以及潘迪生家族全资拥有的 Equity Advantage Limited 等机构投资者同意认购价值为 3.91 亿港元的股份。
浙江银泰和上海银泰拥有“银泰系”最优质的百货资产。为了能够将二者能够顺利进行海外重组，华平与银泰采取了“先卖后买”和“先贷后转”的方式进行海外重组。
浙江银泰的重组模式：
第一步， 2005 年 5 月，先通过增资方式将浙江银泰变更为一家中外合资企业。一方面，浙江银泰获得了发展和收购资金，可以将这笔资金用于运营和国内优质百货资源的收购;另一方面，华平获得了一部分股权控制，为下一步海外重组奠定了基础。第二步： 2005 年 11 月，华平通过贷款的形式借给银泰百货接近 3 亿的资金，并协议约定该笔贷款可以在未来转换为拟上市公司股权。此笔借贷资金可以用于银泰百货业的发展。第三步：股权转让兼海外重组， 2005 年 10 月，华平与银泰签订协议并约定在 2006 年 2 月 23 日 ，华平的附属公司北山将收购浙江银泰的全部股权，同日，沈国军的海外公司将收购北山的全部股权，而华平持有北山的股权转换为拟上市公司的股权。
上海银泰的重组模式：
第一步：股权收购， 2006 年 7 月，华平附属机构三江收购上海银泰 100% 股份，但是为了确保上海银泰的控制权，通过协议规定沈国军对上海银泰拥有全部的控制权。并且在何时的时期内，拥有回购权。用以确保浙江银泰未来会重组为拟上市公司资产的一部分。第二步：换股收购，于 2006 年 2 月 23 日 ，与浙江银泰一起被重组为拟上市公司的控股子公司，而华平的相关权益均转换为拟上市公司的股权。
上述两种重组模式中，最值得借鉴的莫过于三点：一是“先卖后买”，为了规避境内人“返程收购”所遇到的重重审批，可以采用先将股权卖给境外合作伙伴，然后约定在合时的时间点换股或赎回。当然，这样操作的最大风险莫过于“股权有可能旁落”，所以必须在协议中规范操作。二是“先贷后转”，国际资本投资国内企业，一般均采用可转债的形式，先以借贷形式出现，然后再转化为优先股或普通股，这样做的最得好处在于融资企业可以迅速获得发展资金，而投资方可以降低投资风险。三是“协议规范”，在华平与银泰合作案例中，尽管控股权让渡于他人，但是通过协议来规范，照样可以实现对企业的控制权。上述三点，为那些海外重组的企业探寻了一些可操作性的思路。
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