企业资本运营的风险及其对策研究

时间：2024-08-08 19:12:50 资本运作我要投稿

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企业资本运营的风险及其对策研究

　　引导语：随着中国经济体制、金融体制的不断创新完善和资本市场的深入开放,中国企业的发展已进入”资本为王”的时代。下面是yjbys小编为你带来的企业资本运营的风险及其对策研究，希望对大家有所帮助。

企业资本运营的风险及其对策研究

　　一、云天化公司历史

　　云天化的发起人云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂，该厂位于云南省水富县，是我国七十年代引进设备建设的大化肥生产企业之一，1974年兴建，1977年正式投产，1990年被评为国家大型一级企业，1997年3月，作为云南省建立现代企业制度试点企业之一，经云南省人民政府云复[1997]17号文的批准，云南天然气化工厂整体改制为云天化集团有限责任公司，作为省政府授权的投资主体和营运主体，经营授权范围内的全部国有资产。1997年5月，经云南省人民政府云政复[1997]36号文的批准，云天化集团作为发起人.以其下属的合成氨、尿素，成品车间及相关资产投入，以社会募集方式设立云南云天化股份有限公司。

　　公司于1997年6月18日至6月27日，以“全额预缴款，摇号抽签，余款即退“的方式向社会发行9000万股A股，发行价每股6.21元，每股发行市盈率为16.34倍，中签率为2.5537%.发行后总股本为56818.18万股，每股净资产为

　　1.90元。公司9000万可流通股于97年7月9日在上交所上市，公司1000万职工股于98年1月9日上市流通。公司现在的股本结构为：总股本56818.18万股;发起人法人股46818.18万股;流通A股10000万股。

　　二、云天化股份回购事件回顾

　　1999年3月22日，云天化与集团公司签署《股份回购协议》。

　　1999年4月1日董事会发布《关于协议回购部分国有法人股的警示性公告》，披露3月22日与集团公司的草签协议。

　　1999年5月11日股东年会通过董事会提出的《关于回购并注销部分国有法人股的报告》，同意按照1998年末的每股净资产值(2.01元/股)回购2亿股国有法人股并注销，并授权董事会全权办理相关事宜。

　　1999年5月12日公告回购资金主要来源：一部分来自98年税后净利润原拟分配部分，另一部分来自部分募投项目终止后的闲置资金。

　　——中间是投资者历时16个月的、没有任何信息披露的等待。

　　2000年9月21日发布《云南云天化股份有限公司第二届四次董事会决议公告》，公告股份回购方案获财政部批准。

　　2000年11月9日公告，回购方案获证监会批准。

　　2000年12月5日，公布股份变动公告书，回购价格按2000年6月30日每股净资产值调整到2.83元/股(上调达40.80%)，至此回购事件落幕。

　　三、股份回购事件解析

　　股份回购(stock repurchase)：是指上市公司通过公开市场收购、要约收购以及其他方式购买公司发行在外的股份，作为库藏股或加以注销的行为，以达到减资和调整股本结构等目的的一种公司理财方式，股份回购作为一种股本收缩方式设计上市公司资本结构与股利分配政策，因此是上市公司用以提高股票内在价值的重要手段之一。

　　国有股回购的法律依据，《公司法》第149条规定：公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外。加上《证券法》第七十六条规定，国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。因此，上市公司一般不可以购买本公司股票，除非购买的目的是为了注销或合并。如云天化本次回购2亿国有股之后，将可实现股权结构的重造：其总股本由56818万股减至36818万股，其国有股的控股比例也从82.4%下降到72.8%，流通股的比例也从17.6%上升到27.2%，从而在不失去国有股控股权的基础上，为国有资产变现5个多亿。

　　如无回购：大股东权益为不可流通的13.137亿=15.943亿*82.40%;

　　股份回购后：大股东权益为13.15亿=不可流通的7.49亿(10.283亿*72.84)+5.66亿现金。

　　通过股份回购：大股东不仅实现了自身权益有小量增加(从13.137亿至13.15亿)，更实现了将不可流通的5.66亿股本转变为真金白银，却不用支付任何的流通成本。国有资产实现了保值增值;流通股东：哑巴吃黄连，有苦说不出。

　　云天化的国有法人股股份协议草签日3月22日、协议公告日4月1日，3月中下旬提前得到信息的资金已提前进入，并大幅拉抬股价。存在明显的信息泄露和内幕交易问题。信息披露的不完善，让普通的社会流通股东在此次回购事件中受到的损失，更加放大了。此外，一度长达16个月的财政部批复等待过程中，没有任何公告，也是对流通股东公平信息知情权的漠视。

　　为什么是长达16个月的财政部批复等待?——财政部担心国有资产流失。其一，金融创新：首家提出国有股回购并注销的上市公司，上级主管部门对于新举措的批准，需要时间审核。

　　其二，时机选择：在1999年-2000年的大牛市中，云南云天化每股净资产增加0.82元，回购资金增加1.64亿人民币。

　　四、云天化股份回购事件带来的启示

　　(一)市场缺陷导致股份回购定价难题

　　股改前——国有法人股回购，难以确定回购价格。对于非流通股即国家股和法人股来说，回购价格的基准应是每股净资产值。但根据不同公司的具体情况回

　　购价格应具体确定，如对于业绩较好、流通股市价较高的上市公司来说，回购价格按每股净资产值确定较为合理，但对于业绩较差、流通股市价较低的上市公司来说，回购价格若按每股净资产值确定则不尽合理，因为这样很有可能侵犯社会公众股东的利益。特别是，在国家股或法人股的回购中，由于回购价格最终取决于上市公司与国家股或法人股股东的讨价还价，而在我国大部分上市公司中，国家股股东或法人股股东都占据控股地位，谈判力量的严重不对称很可能产生国有大股东操纵回购价格的所谓“内幕交易”，这将给中小股东的利益带来巨大损失。

　　股改后——流通股份回购，带来的股价操纵问题。股改后，通过流通股份回购来稳定股价成为一些上市公司的选择，但信息的明显不对称和仍然不一致的大小股东利益，也往往带来大股东利用股份回购进行股价操纵的风险。

　　(二)法律的逐步完善

　　2005年新《公司法》：增加了股票回购事由的条款，放宽了对股票回购的限制，但总体上仍较为简单、粗略。

　　2005年6月，证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》：对上市公司以集中交易方式回购股份等行为进行了规范，在股权分置改革中，被上市公司广泛采用作为稳定价格预期和信心的机制。

　　2008年10月9日证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》：进一步完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用。 ——一方面，回购新规取消了此前对上市公司回购期间的现金分红所作的强制性限制。另一方面，《补充规定》加强了回购股份信息披露的要求，同时规定回购价格不能是当天涨停板价格，禁止在集合竞价期间、收盘前半小时回购等等，这都有利于严防操纵股票价格和内幕交易的发生。

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