股权转让合同

时间：2022-12-10 12:51:55 其他合同范本我要投稿

股权转让合同合集15篇

　　随着人们法律观念的日益增强，合同对我们的帮助越来越大，它可以保护民事法律关系。你知道合同的主要内容是什么吗？以下是小编为大家整理的股权转让合同，仅供参考，欢迎大家阅读。

股权转让合同合集15篇

股权转让合同1

　　出让方：（以下简称甲方）住址：法定代表人：风险提示

　　一：

　　为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。受让方：（以下简称乙方）住址：法定代表人：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（下称目标公司） %的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

　　一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 %的股权。

　　二、各方的陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 %的股权；

　　（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

　　（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

　　（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

　　（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

　　2、乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的`行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

　　（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

　　（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　三、转让价款及支付

　　1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为万元人民币（大写：人民币元）。

　　2、甲、乙双方同意，待目标公司%股权过户至乙方名下后____日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。风险提示

　　二：

　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

　　四、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

　　1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

　　2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　五、股权转让完成的条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 % 的股权过户至乙方名下。

　　2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　六、违约责任

　　1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。风险提示

　　三：

　　股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

　　股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

　　因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

　　七、合同的变更与终止

　　1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

　　2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。本合同因上述第

　　（2）、

　　（3）项原因而终止时，甲方应在____日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　（1）法律要求；

　　（2）社会公众利益要求；

　　（3）对方事先以书面形式同意。

　　九、附则

　　1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。出让方（甲方）：（盖X）法定代表人（或授权代表）签字：受让方（乙方）：（盖X）法定代表人（或授权代表）签字：签署时间：签署地点：

股权转让合同2

　　转让方（以下称甲方）：

　　住所：

　　电话：

　　受让方（以下称乙方）：

　　住所：

　　电话：

　　鉴于：

　　１、______有限责任公司是于______年____月____日在______工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司（以下简称目标公司或公司）。

　　２、公司注册资本：______万元，法定代表人：______，注册号：______，主要从事______等经营。

　　３、甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的______％的股权，甲方决定出让其所持有的目标公司股权。

　　４、乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司______％的股权。

　　经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所持有的目标公司______％的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，特制定本合同。

　　一、股权的转让

　　１、目标公司概况

　　（１）______有限公司是经______市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号：______，住所：______，法定代表人：______，注册资金______万元，经营范围：______。股权结构：______持有公司______％股权，______持有公司______％股权，______担任执行董事，______担任监事。截至本协议签订时，公司仅收到______万元的出资款，均为甲方缴付的出资款。

　　（２）债务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押或债务及对外担保。

　　２、合同标的（目标公司______％的股权）

　　甲方将其所合法持有的目标公司______％的股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的'股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额仅缴付了______万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按目标公司章程约定的期限补足全部出资。

　　３、转让基准日

　　本次股权转让的基准日为______年____月____日。

　　４、转让价款

　　本合同项下股权转让的总价款为：人民币______万元整。

　　５、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。

　　二、转让价款的支付

　　乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付________元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款________元。

　　三、甲方声明

　　１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

　　四、乙方声明

　　１、乙方以出资额为限对公司承担责任。

　　２、乙方承认并履行公司修改后的章程。

　　３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　五、保密条款

　　１、为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。

　　２、双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵守本条款。

　　３、双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。４、本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。

　　六、变更登记

　　１、甲方应在本合同生效后五日内依据目标公司章程的相关规定提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜。

　　２、自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。

　　３、目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为三十日。

　　七、费用负担

　　１、本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税等）由双方依相关法律法规的规定各自承担。

　　２、本合同项下股权转让完成后，目标公司的需向政府有关部门支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由目标公司或乙方承担。

　　八、双方的权利和义务

　　１、自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司______％的股权，不再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　２、本合同签署之日起１５日内，甲方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　３、本合同生效之日起３０日内，甲方应与乙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　４、在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起１０日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　九、违约责任

　　１、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　２、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　十、争议的解决

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第________种方式解决：

　　１、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　２、各自向所在地人民法院起诉。

　　十一、生效及其他

　　１、本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起本合同即成立并生效。

　　２、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

　　转让方（签字盖章）：受让方（签字盖章）：

　　年月日年月日

股权转让合同3

　　甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　根据**精神，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方同意将其股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

　　一、xx公司100%股权。

　　二、被划转企业的基本情况

　　xxx公司由xxx、xxx于年月日出资设立的有限公司，现由xxx持有xxx股权。

　　三、划转基准日为x年x月x日。

　　四、划转完成后，xxx公司要严格依据《公司法》、《企业国有资产管理法》相关规定，履行出资人的.职责。

　　五、划转不涉及以上被划转企业的债权债务和职工安置等问题，划转完成后，上述企业债权债务和职工安置仍由原企业承担。

　　六、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　七、甲方负责进行工商登记变更工作。

　　八、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。

　　九、本协议由双方签字盖章后，需划转双方出资人履行相应审批程序后生效。协议正本一式五份，具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

股权转让合同4

　　(甲方)转让方姓名：身份证号码：

　　(乙方)受让方姓名：身份证号码：

　　深圳市中圈信息科技有限公司系于年月日在深圳市设立的有限公司，截止本协议签署之日，甲方占有深圳市中圈信息科技有限公司 %的股权。甲方愿意将其占有限公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：

　　一、1. 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式甲方占有公司 %的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币元，实际出资人民币万元。现甲方将其占公司 %的股权以人民币元转让给乙方。

　　2. 乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。

　　二、对转让股权的处分权

　　甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定;甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　三、有关公司盈亏(含债权债务)分担本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的'，乙方有权向甲方追偿。

　　四、违约责任

　　1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

　　2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议的变更或解除

　　本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

　　六、有关费用的负担

　　在转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由双方协商承担。

　　七、争议解决方式

　　双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，双方均同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁。

　　八、生效条件

　　本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。双方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

　　九、本协议一式 5 份，甲、乙方各执一份，深圳市市场监督管理局、前海股权交易中心各执一份，其余报有关部门。

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

股权转让合同5

　　转让方（以下称甲方）：

　　身份证号码：

　　受让方（以下称乙方）：

　　身份证号码：

　　鉴于：

　　１、甲方拥有“______有限公司”（以下简称：“______”）______％股权，公司注册资本______万元人民币，其中______出资______万，占______％股权，______出资______万，占______％股权。

　　２、公司于______年____月____日取得______项目（下称项目）的土地使用权，______年____月____日取得项目的《建设许可证》，______年____月____日取得项目的《规划许可证》等相关批文，目前项目进展顺利。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》等法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、诚信、友好的基础上，就甲方向乙方转让公司股权一事经协商达成一致并订立如下协议，供各方共同信守。

　　第一条转让标的

　　甲方将其持有公司______％的股权全部转让给乙方。

　　第二条转让价款

　　１、本次股权转让，乙方向甲方支付股权转让总价款为￥______万元（大写：人民币______圆整）。

　　２、转让价款包含了甲方的出资以及甲方为取得项目及项目建设过程中所支出的各项费用。

　　第三条转让程序

　　１、本协议签订后，双方应对公司资产、债权债务及项目进行核算、登记造册，并签署确认文件。甲乙双方确定______年____月____日为核算基准日，基准日前与公司及项目建设无关的费用由甲方承担，基准日后与公司及项目建设无关的费用由乙方承担。核算及审计费用按财务相关规定列入公司经营成本，本合同签订后即视为双方对公司及项目的现状进行认可。

　　２、乙方负责办理股权及法定代表人的.工商变更登记，甲方应积极协助，变更费用按财务相关规定列入公司经营成本。

　　３、工商变更登记完成并领取新营业执照后，甲方向乙方移交相关证照、印章、公司帐册、项目批文等公司资料。

　　第四条价款的支付

　　１、本协议签订时，乙方应向甲方交付定金（首笔款______万（大写：______整），然后双方开始对公司资产、债权债务进行核算，因乙方原因导致核算工作未能开展的，所收定金不予退还，因甲方原因导致核算工作未能开展的，所收定金应双倍退还。

　　２、公司资产、债权债务及项目核算完成后五日内（如双方自行核算，则以双方签字确认日为完成日；乙方应向甲方支付总价款的______（第二笔款），即支付______万（大写：______圆整）。核算所得数据仅为乙方接手经营公司提供参考，不作他用。

　　３、工商变更登记完成后五日内，乙方向甲方支付总价款的______（第三笔款），即支付______万（大写：人民币______整）。

　　４、甲方在收到乙方第三笔款后五日内将公司证照、印章、帐册、项目批文等资料移交乙方，乙方收到资料后五日内向甲方付清剩余______万（大写：______整）。

　　５、乙方作为一个整体对甲方承担连带付款责任。

　　第五条甲方声明

　　１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

　　２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

　　３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

　　第六条乙方声明

　　１、乙方以出资额为限对公司承担责任；

　　２、乙方承认并履行公司修改后的章程；

　　３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　第七条双方权利义务

　　１、甲方保证转让的股权未设定任何形式的担保，并拥有完整的处分权，乙方有尽职核查的义务。

　　２、甲方转让股权后，与股权有关的一切权利义务即由乙方承继。

　　３、甲方退出公司股东会后，对获知的公司商业秘密承担保密义务，未经乙方授权，不得以任何形式加以利用。

　　４、在对公司资产、债权债务及项目的核算过程中，甲方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。

　　５、乙方应严格按照本协议约定按时足额付款。

　　６、乙方应在本协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。

　　７、在甲方未向乙方移交公司证照、印件、帐册、项目批文等资料前，乙方不得以公司名义对外进行活动。

　　８、乙方接手公司经营后，应保证公司的正常经营秩序，如确需对公司进行人事调整，应按《劳动法》、《劳动合同法》相关规定进行。

　　第八条税费承担

　　双方在办理股权变更登记过程中，涉及税费的按税务规定由各自承担，双方也可另行签订《股权转让协议》仅用于办理工商变更登记，内容与本协议不一致时，以本协议为准。

　　第九条协议变更与解除

　　１、经双方协商一致可变更或解除本协议。

　　２、在股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方都可解除本协议：

　　（１）因不可抗力导致本协议根本无法履行。

　　（２）一方当事人丧失履约能力。

　　３、在股权转让变更完成前，甲方有下列情形之一的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方：

　　（１）转让的股权被有关机关或部门查封或被强制执行。

　　（２）乙方按本协议约定付清前两笔款后甲方拒不配合乙方办理股权变更登记超过１５日。

　　４、乙方有下列情形之一的，甲方有权通知乙方解除本协议：

　　（１）乙方未按时或未足额支付转让款。

　　（２）乙方可能利用公司进行违法活动。

　　（３）乙方怠于办理工商变更登记，经甲方电话或书面催告后仍不办理工商变更登记。

　　（４）在股权变更登记完成前，乙方擅自以公司名义对外进行经营活动。

　　（５）股权转让变更未完成前，乙方有泄露公司商业秘密的行为。

　　第十条违约责任

　　１、甲乙双方应按诚实信用原则，全面履行本协议约定。因一方违约给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　２、因甲方原因导致本协议解除给乙方造成损失的，甲方按乙方已付款金额的______％向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。

　　３、因乙方原因导致本协议解除，乙方按股权转让款总金额的______％向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。

　　４、乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除合同而继续履行合同的，乙方应按股权转让款总金额每日______的标准向甲方支付违约金。

　　第十一条争议的处理

　　本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，按下列第______种方式解决：

　　１、提交______仲裁委员会仲裁；

　　２、依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　第十二条其他约定

　　１、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。

　　２、本协议某一条款被撤销或被宣告无效时不影响其他条款的效力。

　　３、本协议自双方签字时生效。

　　４、本协议______式______份，转让人和受让人各执______份，工商管理部门备案______份。

　　甲方（签字或盖章）：

　　年月日

　　乙方（签字或盖章）：

　　年月日

股权转让合同6

　　_______有限公司(以下“甲方”)与_______有限公司(下称“乙方”)就转让_______有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

　　第一条　标的物甲方将其拥有的_______公司%股权转让给乙方。

　　第二条、定金及付款安排为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。

　　如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。

　　如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

　　在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。

　　在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

　　在签定本协议后，双方应积极到有关的'工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

　　自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务

　　第三条、甲方责任和义务A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

　　乙方责任和义务A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;B、协助甲方办理本次股权转让手续。

　　第四条、转让前公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。

　　第五条　违约责任如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

　　双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　　第六条　本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。

　　本协议正本一式_______份，双方各持_______份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

　　签约日期：_______年_______月_______日

股权转让合同7

　　本协议由签约各方于________________年______________月______________日于中国________________市签署。

　　鉴于条款：

　　1、丙方有限公司(被转让的公司，以下称丙方)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合资经营企业，持有企合冀唐总字第____________号《企业法人营业执照》，法定住所为中国河北省唐山市，注册资本美元2900万元，实缴资本美元2840.96万元。

　　2、甲方有限公司(转让方，以下称甲方)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合作经营企业，持有企作冀唐总字第____________号《企业法人营业执照》;

　　甲方为丙方的股东，持有丙方75%的股权。

　　3、乙方股份有限公司(受让方，以下称乙方)为一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国山东省工商行政管理局登记注册并有效存续的股份有限公司，持有____________号《企业法人营业执照》。

　　4、甲方拟将其持有的丙方75%的股权转让予乙方。

　　乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

　　基于上述鉴于条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就股权转让事宜达成一致协议如下：

　　第一条签约各方

　　甲方(转让方)：____________

　　法定代表人：__________________董事长

　　住所：____________________________________

　　乙方(受让方)：____________

　　法定代表人：__________________董事长

　　住所：__________________

　　第二条转让之股权

　　1、本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方75%的股权。

　　2、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的丙方75%的股权转让予乙方;乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

　　3、甲方承诺，对其持有的丙方75%的股权享有完整的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的丙方75%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方。

　　4、甲方承诺，上述其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权。

　　第三条本协议成立的前提要件：

　　一、法律要件

　　1、本协议项下股权转让事宜，业经丙方其他股东书面承诺同意、并放弃相应的优先购买权;以及，本协议项下股权转让事宜，业经丙方董事会决议通过。

　　2、本协议项下股权转让事宜，业经乙方董事会决议通过;

　　3、本协议业经双方签署。

　　二、实质要件

　　1、丙方原相关所有档案文件业已转移至丙方的独立办公场所;

　　2、本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《保证担保协议书》业已生效;以及，本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《股权质押协议书》业已生效，并办理完毕相应的股权质押手续。(上述担保协议，详见本协议附件三、附件四)

　　第四条本协议生效的前提要件：

　　一、法律要件

　　1、本协议项下股权转让事宜，业经乙方股东大会决议通过;

　　2、本协议项下股权转让事宜，以及相应的丙方合同、章程的修改，业经相关有权机构批准。

　　二、实质要件

　　1、甲方拟租赁予丙方使用的土地(即位于河北省遵化市建明镇穆家庄村南、面积为336917平方米的土地一处，详见本协议附件一)，甲方将提供其合法征地、并业已支付全部土地有偿使用费用的证明文件，并由相关政府部门出具相关文件确认;并且，该等租赁用地业已由甲方与丙方签署了合法有效的《土地使用权租赁协议》，经相应有权机构备案并出具《土地使用权他项权利证书》;

　　2、丙方目前所使用的全部房产，均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》，并丙方为上述房产之唯一合法的所有权人，不能取得合法有效的《房屋所有权证》的、应当具有该等房产合法建设的全部许可文件(包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》);其目前所租赁之全部房产，业已签署了合法有效的租赁协议，并经相关有权机构登记;

　　3、目前，甲方与相关当事方签署的、尚在存续期内的、关于本协议项下丙方经营之焦化项目的原材料供应、产品销售、代理及分销合同，及其他尚在存续期内的、与生产经营有关的合同，其合同当事人业已由甲方变更为丙方，或者业已由丙方与相关当事方另行签署协议予以继续履行;

　　4、本协议甲方及其关联方与丙方业已就土地、房产租赁，原材料供应、产品销售、生产经营权取得(包括但不限于水、电、气供应等)等相关事宜达成一致并签署了相应的合同;

　　5、丙方公司业已与相关职工(包括高级管理人员、关键技术人员)签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职工达成一致;

　　6、本协议项下丙方经营之焦化项目，业已获得国家环保总局对该项目的批准，或者国家环保总局授权唐山市环保局批准该项目的文件、或者其他唐山市环保局有权批准该项目的证明文件。并且，业已获得完备的建设项目环境批准文件，包括但不限于有资质的机构出具的环境影响监测报告、试生产许可文件、试生产合格证明、国家有权部门出具的建设项目竣工验收合格证明、环境保护设施竣工验收证明，以及相应的污染物排放许可证明;并且，本协议甲方承诺，为取得上述焦化项目之必备的环境批准文件而进行之相关配套工程的资金投入，均由甲方承担;

　　7、根据甲方在此之前对丙方的投资行为而应当转入丙方的全部应收票据，业已按照《票据法》之相关规定，将相关所有票据权利转移至丙方。

　　第五条转让价格及支付

　　一、股权转让价格。

　　甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止到____________年____________月____________日，经__________________会计师事务所有限公司审计之丙方净资产价值确定。

　　根据__________________会计师事务所有限公司于____________年____________月____________日出具之(__________________)__________________字第____________-____________号《审计报告》确认，截止到____________年____________月____________日，丙方的总资产价值为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾陆万陆仟伍佰陆拾肆元玖角柒分(小写：￥287,966,564.97元)，净资产价值为人民币贰亿叁仟伍佰捌拾万元整(小写：￥235,800,000元)。

　　基于以上审计结果，甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整(小写：￥229,900,000元)。

　　二、转让价款支付。

　　1、甲乙双方确认并同意，自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一部分、即人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)，作为本次股权转让的预付款，由乙方一次性汇入甲方指定账户。

　　2、甲乙双方确认并同意，自本协议生效、并本协议项下丙方75%的股权业已合法过户至乙方名下之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币壹亿壹仟肆佰玖拾万元整(小写：￥114,900,000元)，由乙方以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关具体事宜届时由双方另行协商确定。

　　三、甲乙双方确认并同意，若截至____________年____________月____________日，本协议第四条所述之协议生效的全部要件仍旧未能满足，则乙方有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求甲方在____________年____________月____________日之前，将业已支付予甲方的人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款按照乙方的指示偿还乙方;或者，乙方亦有权要求继续履行本协议，但上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款，自____________年____________月____________日起，应当由甲方按照同期银行贷款基准利率向乙方支付相应的资金占用费。甲乙双方确认并同意，上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款偿还保证，由甲乙双方确认适格的担保方、及质押物进行担保。

　　上述具体担保事宜，由本协议双方与担保方另行签署《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》约定。上述《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》作为本协议的附件。

　　第六条利润保证

　　甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完整会计年度( ____________年、____________年、____________年)，丙方每年必须达到如下指标：

　　1、经乙方聘请或由乙方认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币贰亿元整(小写：￥200,000,000元)，如果不能实现，甲方保证按照差额部分的75%直接以现金方式对乙方进行补偿，而不受丙方是否实施分配影响;

　　2、在上述三个完整会计年度内，按照丙方每年实现净利润人民币贰亿元整(小写：￥200,000,000元)计算，按照丙方章程规定提取三项基金后，甲方保证，丙方具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力;

　　3、如果丙方董事会决定实施现金分配红利，而丙方的现金分红能力达不到上述第2项规定之比例的，由甲方以现金的形式代替丙方支付乙方现金分红，丙方再向甲方偿付。

　　第七条债权债务处置

　　1、甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。

　　2、甲乙双方确认并同意，对于：(1)上述(____________)__________________字第____________-____________号《审计报告》中未列明的丙方应承担的相关债务;(2)基于本次股权转让前存在的事实使丙方因诉讼、仲裁而导致赔偿责任;(3)基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致处罚责任;(4)本次股权转让前因丙方签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任;(5)其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债务。则因上述债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担。

　　第八条股权转让的实施

　　1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、海关、和外汇管理等。

　　上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

　　2、乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用。

　　第九条保证及承诺

　　1、甲方保证对其持有的丙方75%的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。

　　2、甲方保证其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

　　3、甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的丙方的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。

　　4、甲方承诺，丙方业已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书;所有上述许可、批准和注册均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销;对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。

　　5、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，丙方不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

　　6、甲方承诺，自上述(____________)__________________字第____________-____________号《审计报告》出具之日(即____________年____________月____________日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证丙方的运作经营遵从如下条款：

　　(1)丙方将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

　　(2)合理的提前通知乙方将召开的任何董事会会议、和议程，并允许乙方的授权代表列席丙方的董事会、股东大会和参与讨论。

　　(3)丙方将以能够取得合理盈利并且不损害丙方长远利益的方式经营。

　　(4)丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　(5)丙方向银行贷款，必须征得乙方的同意;除此之外，丙方不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　(6)丙方不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权

　　或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

　　(7)丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的

　　或其他形式的担保、保证或保赔。

　　(8)丙方不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。丙方不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。

　　丙方将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项。

　　丙方将不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。

　　(9)丙方购买固定资产，一次支出超过人民币壹佰万元整(小写：￥1,000,000元)的，必须征得乙方的同意。

　　(10)丙方出售公司产品，售价不得低于各产品年平均价格的97%;上述产品年平均价格的计算，以丙方正式签署的产品的购销合同约定的价格为标准。

　　丙方购买原材料，进价不得高于各材料年平均价格的103%;上述材料年平均价格的计算，以丙方正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准。

　　(11)除在正常业务过程中外，丙方将不得出售、转让或以其他方式处置其任何业务或资产。

　　(12)甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项，并与乙方就此进行协商。

　　(13)丙方与其任何董事和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化。

　　(14)未经乙方同意，丙方不得转让其所拥有的专利技术、非专利技术的所有权或使用权。

　　丙方不得通过任何方式受让任何专利技术、非专利技术。

　　(15)未经乙方同意，丙方不得通过任何方式进行任何形式的利润分配。

　　(16)未经乙方同意，丙方不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜。

　　(17)丙方将采取一切合法合理的措施保护其资产。

　　7、甲方承诺，自上述(____________)__________________字第____________-____________号《审计报告》出具之日(即____________年____________月____________日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证丙方的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护丙方的合法权益。

　　8、甲方承诺，自上述(____________)__________________字第____________-____________号《审计报告》出具之日(即____________年____________月____________日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：

　　(1)进入丙方的场地和设施，会见丙方的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。

　　(2)从丙方、其董事、管理人员和员工得到丙方的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

　　9、本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任：

　　(1)丙方在本次股权转让完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务。

　　(2)因丙方在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任;并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销。

　　10、本协议甲方承诺，若丙方的机器设备在自本协议生效之日起的三年内因任何质量问题而影响丙方的正常生产，则相关责任由甲方承担。

　　11、本协议甲方承诺，原与甲方签署《劳动合同》的相关焦化项目职工(包括高级管理人员、关键技术人员)，其在与丙方重新签署《劳动合同》之前的相关所有劳动保险、社会福利，均由甲方承担。

　　12、本协议甲方承诺，因甲方在此之前对丙方的.投资行为而应进行的权属变更事宜、以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承担的所有税负，均由甲方承担。

　　13、本协议甲方保证，其在此之前对丙方的投资行为为真实并合法有效的，若因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致乙方的任何损失，则相应的责任由甲方承担。

　　14、本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。

　　15、本协议甲方承诺，按照本协议约定将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关批准备案手续。

　　16、本协议甲方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权(包括但不限于政府批文、董事会决议批准或授权);

　　17、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本;

　　本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　　18、甲乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

　　第十条不竞争

　　一、未经乙方书面同意，甲方不得，并将督促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何其他公司、组织、机构、个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、个人或其他实体：

　　1、在本次股权转让完成之日起的三年内，设立、开发、经营、协助经营或从事于、得益于或使用与丙方业务相竞争的任何业务、企业或机会。

　　2、在本次股权转让完成之日起的三年内，从公司、乙方或在完成日前的十二个月期间里是甲方之客户或供应商的任何公司、组织、机构、个人中，征求、游说或诱劝客户(或试图征求、游说或劝说客户)，目的在于向该客户发出与丙方业务相似或实质上相竞争的要约或从该供应商取得供货。

　　3、在本次股权转让完成之日起的三年内，从乙方或其关联公司征求、游说或诱劝雇员(或试图征求、游说或诱劝雇员)，目的在于在实质上与丙方相竞争之企业或机会中予以雇用，而无论该等人士是否会因离职而构成违反合同。

　　4、在本次股权转让完成之日后的任何时间，向任何人披露或为任何目的使用丙方拥有或使用的任何技术和商业诀窍。

　　5、在本次股权转让完成之日后的任何时间，以相同于或类似于丙方所使用之名称，或暗示与丙方或乙方有任何联系的名称从事经营或交易。

　　6、在本次股权转让完成之日后的任何时间，从事可能有损丙方之商誉的任何其他事项。

　　二、上述第十条一项条款各项约定，对于在本次股权转让完成之前甲方及其关联方业已设立之与丙方业务相竞争或相近似的任何企业除外，但是乙方对该等企业有相应优先收购的权利。

　　第十一条保密

　　1、本协议双方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其控股公司、董事、员工和顾问以及其控股公司的董事、员工和顾问进行的披露除外。

　　2、本协议双方之间的所有通讯，一方向另一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。此后，在已为公众所知的程度内，本款项下的义务应终止。

　　3、本协议各方均应督促其员工和相关顾问人员遵守本协议第十一条第2款之规定。

　　4、除本协议第十一条第2款另有规定外，本协议第十一条规定的义务不受时间限制。

　　第十二条不可抗力

　　1、本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。

　　2、本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

　　3、一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违反本协议。

　　第十三条违约责任

　　1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。

　　2、上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　3、尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

　　第十四条法律适用与争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律(不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾)的管辖。

　　2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

　　第十五条协议的变更及解除

　　1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或者解除。

　　2、在不影响本协议其他条款和条件的前提下，如果在股权转让完成前，乙方有足够的证据证明甲方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现未能按照乙方满意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真实或有误导性的，则乙方有权书面通知甲方终止本协议，甲方必须无条件同意。

　　3、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序，并经相关有权机构批准后生效。

　　第十六条通知

　　一方给予另一方的通知应以书面做出，并以预付邮资邮寄、传真或专人递送方式发送至接收方的注册住所。所发出的任何通知：

　　1、以专人递送的，视为于送交时送达。

　　2、以邮寄方式发出的，视为在投邮后的3天内送达。

　　3、以传真发出的，视为于发出日送达。

　　第十七条签署、生效及其他

　　1、本协议项下关联方，依据中国《深圳证券交易所股票上市规则》(____________年修订本)之第7.3.2和7.3.3条规定的情形解释。

　　2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。

　　3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　5、本协议自各方签署、并本协议约定之协议成立条件满足之日起成立;自各方签署、并本协议约定之协议生效条件满足之日起生效。

　　6、本协议项下之日包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。

　　7、双方法定代表人或授权代表于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。

　　8、本协议以中文书写，正本一式八份，甲乙方及丙方各执一份，余报批准备案使用。

　　(此页下无正文)

　　甲方有限公司与乙方股份有限公司的《股权转让协议书》签字页：

　　(此页无正文)

　　甲方(转让方)：____________

　　法定代表人(授权代表)：__________________

　　乙方(受让方)：____________

　　法定代表人(授权代表)：__________________

股权转让合同8

　　文书编号：

　　转让方（甲方）：

　　身份证号：

　　住所：

　　联系方式:

　　受让方（乙方）：

　　身份证号：

　　住所：

　　联系方式:

　　目标公司（丙方）：

　　统一社会信用代码：

　　法定代表人：

　　住所:

　　鉴于：

　　1.丙方系年月日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为。截至本协议签署日，丙方的注册资本为元（大写：），实收资本为元（大写：）。

　　2.甲方系丙方股东，合法持有丙方 %的股权，对应注册资本为：万元（大写：），实收资本为万元（大写：）。

　　3.甲方拟将其持有的丙方 %的股权，对应出资金额为：万元（大写：）转让予乙方。

　　为此，各方经协商一致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：

　　第一条股权转让

　　甲方同意将其持有的丙方 %的股权，对应出资金额为：万元（大写：）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

　　第二条转让价款及支付方式

　　1.甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币元（大写：）。

　　2.乙方应在本协议签订之日起日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。

　　3.甲方指定收款账号为：

　　户名：

　　开户行：

　　银行账号：

　　第三条变更登记

　　1.丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改公司章程。

　　2.丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。

　　第四条税费承担

　　1.本合同项下股权转让工商登记费用，由方承担。

　　2.因履行本合同项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

　　第五条承诺与保证

　　1.甲方保证：

　　其转让给乙方的股权，系其合法拥有在丙方的实际出资。甲方对上述股权享有完全的处分权，上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的`全部责任，除甲方应自行承担外，还应依照本合同第六条的约定向乙方承担违约责任。

　　2.乙方保证：

　　（1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；

　　（2）乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

　　3.丙方保证：

　　（1）丙方股东会已审议批准本次股权事宜，全体股东同意本合同项下的转让并放弃优先购买权。

　　（2）丙方签署本合同不违反其公司章程或任何组织性文件的规定，以及对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。

　　第六条违约责任

　　1.如本合同项下拟转让的股权存在违反第五条第1项规定的情形，甲方应当缴纳或补足出资、涤除权利负担，并承担相当于未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资金额或其他第三方追索金额建议填写20-30 %的违约金。

　　2.乙方延迟履行本合同第二条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于未支付的股权转让价款数额建议填写万分之五的违约金。乙方延迟履行超过日的，甲方、丙方方有权单方解除合同。

　　3.丙方延迟履行本合同第三条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于股权转让价款总额建议填写万分之五的违约金。丙方延迟履行超过日的，乙方有权单方解除合同，并要求丙方支付签署延迟履行违约金，以及相当于股权转让价款总额建议填写20-30 %的违约金。

　　第七条法律适用与争议解决

　　1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

　　2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任何一方均可甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。

　　第八条协议的效力

　　1.本协议一式份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

　　2.本协议自各方签署之日起生效。

　　甲方（签字）：

　　年月日

　　乙方（签字）：

　　年月日

　　丙方（盖章）：

　　法定代表人/委托代理人（签字）：

　　年月日

股权转让合同9

　　甲方：(出让人)_______________________________________

　　性别：_____________________________________________________________________

　　年龄：_____________________________________________________________________

　　身份证号码：___________________________________________________

　　住址：_____________________________________________________________________

　　乙方：(受让人)_______________________________________

　　性别：_____________________________________________________________________

　　年龄：_____________________________________________________________________

　　身份证号码：___________________________________________________

　　住址：_____________________________________________________________________

　　___________________________年_____________________月_____________________日

　　于_______________________________________________________________市签署

　　鉴于：

　　1.甲方系________________________有限公司的股东，出资额为________________________万元，占公司总股本的________________________%(下称“合同股权”);

　　2.乙方愿受让有述股权;

　　经友好协商，双方立约如下：

　　一、合同股权的转让及价格

　　甲方同意将合同股权转让给乙方。

　　乙方以现金受让合同股权。

　　经双方协商，合同股权定价为______________________________元/股，股权收购总价款为____________________________________元。

　　二、付款期限

　　在本合同签署之日起_____________________年__________________月__________________日之前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

　　三、交割期

　　双方确定，本合同自签署后之日起__________________日内为交割期。

　　在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股权过户手续。

　　四、生效

　　本合同自双方签字盖章并经___________________________有限公司股东会通过后生效。

　　五、税费

　　合同股权转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

　　六、甲方的`陈述与保证

　　1.不存在限制合同股权转移的任何判决、裁决。

　　2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

　　3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

　　七、乙方的陈述与保证

　　1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

　　2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股权资格条件的证明资料。

　　八、违约责任

　　一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_____________________%的违约金。

　　九、争议的解决

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。

　　协商不成时，提交______________________________________________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

　　甲方：__________________________________________________________________

　　授权代表签名：__________________________________________

　　________________________年_____________________月_____________________日

　　乙方：__________________________________________________________________

　　授权代表签名：__________________________________________

　　________________________年_____________________月_____________________日

股权转让合同10

　　甲方：法人：

　　乙方(居间人)：

　　甲、乙双方经友好协商，乙方提供融资单位或基金公司(具体收购单位名称按照签约为准)居间介绍给甲方，以使甲方与该公司股东就股权转让达成协议，现甲、乙双方商定以下居间协议条款，以资共同遵守。

　　1、甲方义务

　　甲方或(及)其关系人与该公司股东就股权转让达成协议后日内，向乙方支付居间费 (￥0000000元正)。乙方提供酬金收取凭证(不包括发票)居间费用有甲方安装乙方要求转入指定银行帐号

　　2、乙方义务

　　乙方应尽力为甲方寻找介绍融资或出资方，并尽可能促成融资或出资方以信托、出借、借贷、投资等合法方式与甲方签订借贷或融资合同。甲方委托乙方协助转让的金额约为￥大写( )超出转让金额部分的居间费用双方协商本协议生效后，乙方将该公司股东介绍给甲方，积极撮合甲方与该公司股东就股权转让达成协议。

　　3、甲方权利

　　本合同生效后，甲方有权要求乙方披露该公司股东，甲方或(及)其关系人与该公司股东就受让该公司100%股权达成协议。

　　4、乙方权利

　　4.1 乙方有依照本合同收取居间费的权利。

　　4.2 非因乙方原因，甲方与该公司股东发生争议或(及)造成一方或双方损失的，乙方有豁免权。

　　5、名词解释

　　甲方“关系人”是指包括但不限于与甲方具有以下关系的个人或组织：①甲方直系或旁系血亲、姻亲;②甲方任职或拥有股份、份额的公司、企业或其他组织;③甲方通过关联交易、合同等实际控制的个人、公司、企业或其他组织;④其他由甲方实际控制的个人、公司、企业或其他组织。

　　6、违约责任、纠纷处理

　　6.1 甲方违反本合同第1条约定的.，乙方有权要求甲方支付双倍的居间费。

　　6.2 乙方违反本合同第2条约定的，甲方有权不予支付居间费。

　　6.3 因本合同发生纠纷的，甲方、乙方应提交无锡仲裁委裁决。因仲裁发生的仲裁费、调查取证费、鉴定费、律师费等均由违约方承担。

　　7、生效要件合同文本

　　本合同经签字后即具法律效力。本合同壹式叁份，甲方执壹份，乙方执贰份。

　　甲方：乙方：

　　日期：

股权转让合同11

　　转让方：_____(以下简称甲方)

　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

　　受让方：_____(以下简称乙方)

　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

　　1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

　　2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。

　　3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。

　　一、释义

　　除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

　　1、“转让”或“该转让” 指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让;

　　2、“被转让股权” 指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益;

　　3、“转让成交日” 指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

　　二、股权转让

　　1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

　　2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　三、股权交付

　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

　　2、从本合同签订之日起，如__日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

　　四、价款及支付方式

　　1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司__%股份的价款为人民币__万元。

　　2、支付方式：

　　(1)自甲方出具其持有目标公司__%股份的.合法、有效的证明之日起__日内，乙方向甲方支付人民币__万元;

　　(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币__万元。

　　五、声明、保证和承诺

　　甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：

　　1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司__%的股份，并具备相关的有效法律文件;

　　2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;

　　3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;

　　4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

　　5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同;

　　6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

　　六、过渡期条款

　　1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员(部门)的同意，并办理股权转让有关手续。

　　2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

　　3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。

　　七、保密条款

　　甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

　　八、不可抗力

　　任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　九、违约责任

　　1、定金罚则：

　　2、违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，

　　十、争议解决

　　凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中的第__种：

　　1、提请____仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力;

　　2、依法向____人民法院起诉。

　　十一、其它

　　1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更;

　　2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力;

　　3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力;

　　4、本合同经双方法定代表人或__授权代表人签字并加盖公章后生效;

　　5、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力;

　　6、本合同于____年__月日，在____签订。

　　甲方： (盖章)代表人：(签字)

　　乙方： (盖章)代表人：(签字)

股权转让合同12

　　转让方：_____________________(以下简称甲方)

　　住址:身份证号码：

　　联系电话：

　　受让方:：_____________________(以下简称乙方)

　　住址:身份证号码：

　　联系电话：

　　公司(以下简称合营公司)于20xx年xx月xx日在深圳市设立，由甲方与xx合资经营，注册资金为x币x万元，其中，甲方占xx%股权。甲方愿意将其占合营公司xx%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有合营公司xx%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资x币x万元，实际出资x币x万元。现甲方将其占合营公司xx%的股权以x币x万元转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起x天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分x次(或一次)支付给甲方。

　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　四、违约责任：

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之___的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的'，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之、向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议书的变更或解除：

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

　　六、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用(如鉴证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由____承担。

　　七、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□向深圳仲裁委员会申请仲裁;□向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁;□向有管辖权的人民法院起诉。

　　八、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市产权交易中心鉴证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。、九、本协议书一式、份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市产权交易中心各执一份，其余报有关部门。

　　转让方：________

　　受让方：________

　　20xx年xx月xx日于xx市

股权转让合同13

　　甲方：乙方：

　　甲乙双方经过协商，现就甲方____县XX横综合磁选厂部分股权转让给原拉萨XX公司之事项达成如下合同条款：

　　一、甲方同意将其名下XX厂原甲方独资企业中百分之百(100%)股权中的百分之八十五(85%)的股权以人民币肆佰万元(XXX.00)转让给乙方，甲方保留佰分之十五(15%)的股权，双方共同合作经营。

　　二、甲乙双方合作后，XX厂的法人由乙方担任，即XX厂的原甲方法人必须进行更改为乙方人员作为选矿厂的法人。

　　三、甲乙双方合作后，原甲方名下的磁选XX的财产及选厂场地、设备、设施以及已购进堆放在厂区内的原料和山下堆矿场的原料共计四万多吨(甲方可以确保不低于三万吨以上)和财产，以及外面欠本企业的一万吨原料等都属甲乙双方按新股权共同享有。

　　四、甲乙双方合作后，甲方在与乙方合作前的.一切所欠债务均与乙方无关，由甲方自行承担。

　　五、甲乙双方合作后，由乙方负责提供合作后企业所需要的一切资金，甲方将不另行投资。建成日处理量达1000吨以上的选矿厂以及购买资源所需要的流动资金等一切费用均由乙方负责投资。

　　六、甲乙双方合作后，由乙方主要负责财务，甲方监管，由乙方主要负责企业运作和生产规划。甲方协助乙方购买资源。

　　七、甲乙双方合作后，当企业产生效益时，按企业报表每月所产生的实际利润，甲乙双方每半年进行一次分红。

　　八、甲乙双方共同将XX厂重新注册合资有限公司，注册资金解付后支付给马XX200万元(大写：贰佰万元整)，设备安装生产正常后1个月内乙方付给马XX200万元，(从第一次支付马XX款项日期后5个月内)，余款300万元在新建选厂正常生产3个月内乙方付给马XX。

　　九、本合同未尽事宜，甲乙双方协商或签订补充合同条款，所补充的合同条款在不违背本合同的前提下，与本合同同样具有法律效力。

　　本合同争议事项，在甲乙双方协商未果时，由仲裁解决。本合同一式四份，甲乙双方各执两份。

　　本合同签字后生效。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

　　________年____月____日________年____月____日

股权转让合同14

　　股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。

　　根据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例：

　　20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，请求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违背了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购买权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意承担利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权转让行为应由私法进行调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。

　　本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不一致是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为：

　　一、出资未到位的股权仍可进行转让

　　出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自由”。

　　二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间

　　其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有一定的人合性，应给予甲和乙对丁的资信情况进行必要调查的时间;三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议通过的.转让行为均为无效行为。如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见一致的仍可视为股东会意见一致。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种意见认为，根据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种意见认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定，特别性规定应优于一般性规定。笔者赞同第二种意见，应按股东人数来行使表决权。

　　三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效

　　有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按照财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦给予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必须经全体股东过半数同意。换言之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东一定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施;再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严肃性。

　　四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件

　　股权登记属商事登记，根据公司法第三十六条和国务院颁布的《公司登记管理条例》第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项是股东名册变更登记，另一项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于保护善意第三人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记?以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监会的答复中确立了“股份所有权的转移以办理过户手续为有效”的原则;登记对抗说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记(由法院向工商部门发出协助执行通知书?工商部门据此协助登记)?将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说认为?股东名册的变更是受让方取得股权的标志?股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是?受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东身份进行确认。一旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第三人。同时，《中华人民共和国公司法登记管理条例》第六十三条规定，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。显然，股权未办理工商变更登记手续并不导致股权转让合同无效。对于上述三种观点，笔者赞同登记对抗说。