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独董外部选聘机制亟待的建立

发布时间:2017-05-18编辑:ZMR

  独董的问题尽管比较重要,但对监管层而言,还没有到迫不及待去变革的程度,独董制度可能一时间难有根本性改变。不过,仍希望在不久的将来,独董制度从选聘、激励等方面能够通过种种创新得以完善。

  目前,我国独立董事的定位尚不是非常清晰,究竟是咨询者,还是监督者?在我看来,独董的角色应该定义为“有咨询能力的监督者”。作为专业人士,独立董事应该从上市公司的整体利益出发提供专业意见解决问题;当大股东或内部管理者侵害中小股东利益时,独立董事就应像监督者一样,站在中小股东的立场上发表意见、行使权利。

  虽然我在新加坡上市公司担任总裁的时间不长,但对那些独董印象最深的就是他们很能照章办事。事无巨细严格认真、强调规范,例如采购这种细节,他们也会提出“买软件绝不能买盗版”之类的意见;而当公司利益与社会利益发生冲突的时候,他们一定以社会利益为先。当然,这可能跟整体的法制环境和文化氛围也有关。

  除此之外,我总体感觉,我国的独立董事整体还不够专业。这主要源自选聘机制存在的问题。

  一来由大股东“钦定”的“人情董事”,很难保证“专业”。对独董本人而言,在中国这样的人情社会,如果某家上市公司的大股东来请你出任独董,你说你拉得下脸吗?所以,在人情观念太重、法制环境又不太好的情况下,你不自觉地就成了“人情董事”。

  二来盲目追逐“名人独董”,也难以保证专业和尽责。首先名人太忙,没有时间、精力履职。其次,现在不少担任独董的名人是只研究宏观层面的,或者虽然研究管理但完全搞理论的,对微观层面的实际经营运作并不熟悉,并不是“有咨询能力的监督者”。这些独董能发挥多大作用也够呛!所以更适合当独董的,还是那些有企业经营管理经验的专家,能真正起到决策定位的作用。

  尽管很多问题存在,但是我预计,独董制度可能一时间难有根本性改变。可能对监管层而言,独董的问题尽管比较重要,但还不算急促。中国资本市场需要解决的问题太多,独董制度还没有到迫不及待去变革的程度——独董顶多成为摆设。独董能够发挥多大作用,跟上市公司的质量、股市环境等也都有关系,很多问题的根源上市之前就埋下了。

  希望在不久的将来,独董选聘、激励制度能够通过种种创新得以完善。

  例如在选聘方面,如果建立“独立董事池”,实行外部选派,其结果肯定会优于目前实际大股东配置的方式。但选派主体是谁,如果成立独董协会由谁出面、谁来运营、谁能入围等,都是有待解决的问题。

  假如外派选聘机制形成,薪酬激励方面也应作出相应安排。例如,规定统一的独董工作机制、激励机制。在规范履职的前提下,对独董津贴的固定部分,相关部门可以根据上市公司、独董自身等情况设定上下限指导。再如,把上市公司分类,根据独立董事任职年限等设定薪酬机制与范围以及退出机制。

  有观点认为,作为激励可考虑给予独立董事期权或期股。如果确实能促进独立董事加强投入,甚至发挥到执行董事这么高的作用,给期股、期权都没问题。但也要防范负面的情况发生,例如可能加剧内部人情,导致配合大股东好的独董,能够拿到期权、期股;配合不好的,