证监会上市部研讨会会议纪要
时间：2015年XX月XX日下午3:00
地点：证监会9层会议室
参加人员：上市部XXX主任、XXX副主任、XXX处长、XXX处长、XXX副处长
证券公司：中信、华泰联合、西南、国泰君安、广发、国信、招商、海通、中信建设、民生、东方花旗、长江证券12家机构的并购业务负责人
会议内容：
一、 X主任介绍审核中发现的问题
1、对交易方案、法律、规则把握不准确，今年12家被否的案例，大多就是这个原因。频繁变化主业是取消协同性带来的负效应，完全没有协同性的方案要注意。
2、尽职调查不充分。
3、披露文件质量不高。包括文字错误、数字错误等，有的是发股数都写错，拿到批准文件后发现错了，使得会 里的工作很被动。
4、持续督导不尽职。
二、12家证券公司并购业务的负责人提出并购发展的相关建议
内容见X主任的总结。
三、X主任介绍并购业务发展的举措
1、总结各机构并购业务负责人的发言
(1)政策上，不谈融资、讲并购，因此不会出现并购及配套暂停的`情况，也没有配套融资50亿门槛的说法。
(2)金融、类金融企业融资先不提，包括P2P借壳等目前仍有政策障碍，创业板允许借壳暂时先不提。
(3)定价进一步市场化是完全有可能的。
(4)和发行部的衔接，有个案例分开两次再融资，被认定为借壳，转到上市部。
(5)停复牌的相关问题正在研究。
(6)并购审核堰塞湖出现不要担心，并购审核效率明显提高。
(7)卖方财务问题也起到积极作用，相关财务顾问的评价指标是否可以体现。
(8)小额快速并购是否可以走绿色通道，因为一些交易对手希望换股，而整个交易规模较小。
(9)在服务方面，加强财务顾问业务人员的培训，典型案例引导，监管问答解疑。
2、上市部近期的一些举措
一是扩大配套募集资金比例，由不超过交易总金额的25%提高到不超过拟购买资产交易价格的100%。
二是继公开受理、反馈、重组委审议、审结等审核时点后，公开审核反馈意见，更好的接受社会监督。
三是完善审核分道制，按交易类型分类审核，对市场化程度较高的第三方并购项目，安排批量集中上会，提高审核效率，有时一天上会4-6家。
四是协调推动财税部门完善并购重组税收政策，降低了企业所得税递延纳税标准，允许个人所得税5年内递延缴纳，大幅降低交易成本。
3、下一步简化许可支持并购的措施
一是进一步取消和简化行政许可事项，随着证券法的修改，并购重组最终豁免审批。
二是对于向第三方发行股份购买资产，资产比例不到50%的项目，采取直接核准的方式。在证券法修改之前，但需要与行政许可的规定对接。
三是放开定价机制，目前采用3+1(20日、60日、120日，一次调整)，未来可能全完市场化，市场主体协商定价。
四是支付方式创新，定向可转债在再融资管理办法修改后即可实施。
五是分道制方面，产业政策这一条将会更加放松。
六是财务顾问服务方面，提升过桥融资等服务。
七是关于海外战投，反垄断等将与商务部协商修改。
4、提出对财务顾问的八字要求
质量：事前、事中、事后，加强执业能力和责任心。
水平：提高执业水平，敢于直面问题。
自律：杜绝内幕交易、闯关心态。
创新：鼓励支付工具创新、融资支持等创新。
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