公司章程制定指南
在学习、工作、生活中，越来越多人会去使用章程，章程起着保证组织的思想统一的作用。一起来参考章程是怎么写的吧，以下是小编精心整理的公司章程制定指南，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
公司章程是什么
公司章程是关于公司管理和运行的公司内部规则，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，在成立之初，都必须制定公司章程。公司章程是公司成立的必备文件之一。没有公司章程，公司则不能成立。公司章程对于公司的作用，就好比宪法对国家的效力。公司股东通过对章程内容的设计和安排，制定出最符合股东利益、公司目的、公司运营特点的权利义务指南和操作规范，最大限度体现公司股东的意志，实现公司自治。
公司章程的重大意义
公司章程对公司的设立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的法律要件，也是公司赖以生存的基础。
首先，公司章程反映了公司的基本情况，公司在对外进行经营活动时，特别是签订合同时，根据章程可以判断出公司的主体资格和经营范围，保证交易者的安全，减少不必要的市场风险。因此，公司章程有利于提高交易的安全性，维护公司债权人和交易方的切身利益。
其次，公司章程是一种自治性原则，是公司的最高权力组织——股东会制定的，体现了股东和公司之间的权利和义务关系。只要公司章程不违背法律强制性和禁止性规定，章程可以更为详尽地规定公司运行和管理的规则，以便在日后操作中共同遵守。
再次，公司章程是公司的最高行为规范，规定了管理人员的职责和职权范围，一家公司必须要有公司章程来约束股东、董事、监事、经理等高级管理人员，规定他们的职责范围，起到相互监督的作用，并以章程作为内部组织机构部的设置、组成人员、议事规则、各个机构的权限及责任等公司治理的基本规则。
最后，公司章程由出资人或股东制定，且股东应当在公司章程上签名盖章，章程一经注册登记，即发生法律效力，对公司全体股东具有约束力。如果公司股东之间发生纠纷，或者董事长与总经理发生职务冲突，或者其他公司内部纠纷，公司章程是解决这些纠纷的基本依据。
公司章程的强制性规定及任意性规定
根据公司法的规定，制定公司章程有些是强制性规定，有些是任意性规定。
强制性规定是指在公司章程中必须明确加以规定的，如果没有记载则不能登记为公司。例如，《公司法》第25条对有限责任公司章程的内容作出了明确规定，章程必须记载公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司登记时这些内容不可缺少的。
任意性规定，是指允许公司自行约定的章程内容，公司可根据实际情况自行确立相关章程的内容。2013年底新公司法的修改赋予了公司更高的自治能力，增强了公司的灵活性，这主要体现在公司章程的制定上，许多内容都可以由公司自行决定。例如，公司可以对股东会表决制度、股东分取红利、公司经营范围、法定代表人、公司治理结构、股权转让、公司对外投资，公司担保等方面进行自主规定。
制定公司章程需要考虑的因素
设立公司，章程不是可有可无的，也不是随便拿来就可以套用的，尽管章程在结构上有许多共同之处，但每个公司具体情况不同，制定出来的章程内容也有所不同。该如何制定公司章程，需要注意以下几个方面：
1、以合法合规为前提
尽管新公司法非常强调公司章程的自治程度，但是这种自治肯定是相对的，都要遵守这么一条法定原则，即“设立公司必须依法制定公司章程”。因此，新法明确规定，“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。另外，新公司法对公司自治权扩大的同时，国家必然也会逐渐建立起相应的信用监控体系，以防止一些不怀好意之人滥用公司自治权利来谋取不正当利益。企业想健康持续发展，自治权的行使最终还是需要回归到合乎法律的框架内。
2、区分公司形态，明确要开办的公司是有限责任公司还是股份有限公司
这两者在公司章程制定上还是有较大区别的。有限责任公司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。可以根据公司的性质来选择章程的内容。
3、对一些特别事项要在章程中明确规定
例如，在公司成立后，在向其他公司投资或者提供担保时，是由董事会决定还是由股东会作出决定，都应该在章程中加以明确规定，以免日后说不清楚而导致纠纷。如果不设立董事会的执行董事的.职权范围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的记载，是以法律形式对执行董事的授权，执行董事也不可眉毛胡子一把抓，该由执行董事办的一定要在章程中明确规定，不可无权，也不可越权，一切都按规矩办事，公司才能正常运营起来。
4、有些内容可以在章程中另行约定
即《公司法》对有关问题作出了统一规定，但又允许公司章程对此作出不同的规定。举例如下：一是根据公司法第35条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利和有限认缴新增资本，但是如果公司章程规定不按照出资比例分期红利或优先认缴出资的，可从其规定等。
5、条款设计要切实可行，不可照抄照搬
公司章程是公司设立很关键的一个环节，制定章程不可有快捷的想法，更不可把别人的章程拿来照搬照抄。不少公司都容易忽视章程内容的作用和义务，不受地方语焉不详，甚至把章程束之高阁，很多时候违法章程而全然不知。其实，公司章程是公司行为的根本准则，对股东、董事和高管均有约束力。因此，我们在设计章程内容时，除了表述详细外，还要考虑是否切实可行，是否可操作，不可照抄照搬。
6、由专业人员起草
章程内容比较繁多，特别是股份有限公司章程更略显复杂。因此，章程不是任何一个人都可以起草的。在此建议，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，都应委托专业人士根据实际情况起草，起草好了公司章程，公司运营才能更加稳妥。
拓展知识：
一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式
1、货币出资方式
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项
1、首先要审查股东资格
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
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