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撤仲裁申请书推荐
在当今社会高速发展的今天我们每个人都可能要用到申请书,通过申请书,我们可以提出自己的请求。写起申请书来就毫无头绪?以下是小编整理的撤仲裁申请书推荐,仅供参考,欢迎大家阅读。
申请人:_
住所:___
法定代表人:_
被申请人:_
住所:___
法定代表人:_
被申请人:_
住所:___
法定代表人:_
请求事项
1、裁决解除《合作经营协议书》;
2、被申请人返还申请人支付的全部股权转让款项,合计人民币3000万元及利息。
事实和理由
20_年10月8日,申请人与被申请人签订了《x房地产开发有限公司股权转让合同》(以下称“股权转让合同”),申请人受让_x公司100%的股权,根据被申请人提供的_x公司20_年度审计报告,双方约定股权转让款为8000万元,其中被申请人实际投资5500万元,股本溢价2500万元。
20_年10月12日,被申请人向申请人出具了一份《关于公司往来款的确认书》,告知申请人其已通过向山西h建筑工程有限公司_分公司支付工程款的形式抽逃出资万元,由于双方订立合同时被申请人隐瞒了其抽逃出资的事实,而依合同约定申请人受让的是合法完整的100%股权,因此,被申请人负有补足出资的法定义务,此后,申请人也多次要求被申请人返还抽逃的出资,但被申请人一直未予以补足。
_公司因为资金短缺,曾多次要求股东追加投资,本着精诚合作的精神,申请人均作出积极回应,截止至20_年1月15日,申请人累计已向被申请人及_x公司流入万元。经双方多次协商,20_年_月_日名为《b房地产开发有限公司股东会纪要》的文件确认了申请人总计支付的3000万元股权转让款折抵_x公司40%的股权,而被申请人剩余的股权转让款确认为4500万元(计算标准为:原股权转让合同约定的8000万元转让款扣减申请人已支付的3000万元及预估的_x公司万元亏损),之后,双方于20_年_月_日签订了《合作经营协议书》,再次确认申请人受让100%股权变更为受让40%股权。需要强调的是,无论是100%受让股权还是部分受让股权,被申请人的股权转让款中均包含其已抽逃的万元出资,申请人始终负有补足出资的法定义务,申请人也从未放弃要求被申请人充实资本,且屡次催告, 20_年_月_日申请人再次函告被申请人日内返还抽逃的出资,但时至今日,被申请人仍未返还。
由于工程项目急需支付工程款,_x公司已多次发函股东要求增加投资,但被申请人经申请人多次催告后其仍不履行返还出资的义务,严重影响了公司的正常运作,该行为已构成了根本性违约,违背了诚实信用原则,损害了申请人合法权益。基于以上事实和理由,申请人依据相关法律法规,请求仲裁庭保护申请人的合法权益,裁决如申请。
此致
敬礼!
申请人:
__年__月__日
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