资产收购规范化操作指导

 

1.目的：为公司资产收购规范化，特制定本指导意见。

2.适用范围：本规定适用于公司。

3.总则：

3.1资产收购指用公司的资金进行的一种投资活动，包括购买无形资产，收购其它企业的股权、净资产或其它资产的活动。

3.2资产收购要遵循公司章程的规定，并按决策程序经过严格的审查。

3.2.1资产收购总额在公司当年规定的总经理审批权限以内的一般性资产收购，经有关部门论证后报总经理批准后执行；

3.2.2年度内拟用不超过公司最近经审计的净资产30%的资金收购资产，应经过公司总经理及有关部门论证后提出议案报董事会审议批准后进行；

3.2.3重大收购项目：拟用资金超过公司最近经审计的净资产30%的、或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，应事先组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会进行可行性研究审议并形成决议再报股东大会批准后才能实施。

4.资产收购工作必须按有关法规要求履行必要的程序

4.1收购单项资产（包括无形资产和有形资产），应聘请有证券从业资格的中介机构对该项资产进行评估，以确定其公允价值，并在此基础上确定收购价格。

4.2收购其它企业的`净资产或股权，应聘请有证券从业资格的中介机构对收购基准日的会计报表进行审计（如属重大资产收购应对其连续两个会计年度的财务状况和经营业绩进行审计），并对其整体资产进行评估。如果作为战略投资者购买其它上市公司的流通股股权，则不需进行审计和评估。

5.资产收购必须签有书面合同。合同书在未签订前应征求公司的法律顾问的意见或由其代拟。

6.按规定及时办理资产过户手续和财产交接手续。

7.资产收购要按规定及时履行信息披露义务。

资产收购工作要按中国证监会关于上市公司有关信息披露的规定及时在指定报刊上披露有关信息。

8.附则：

8.1本制度由公司财务部负责解释。

8.2本制度施行后，凡既有的类似规章制度或与之相抵触的规定即行废止。

8.3本制度经总经理批准后自颁布之日起执行。修改时亦同。