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简析内部控制为企业重组护航
论文摘要：基于对企业重组中协同效益关键因子的研究，挖掘实现企业重组协同效益的关键因素。
论文关键词：企业重组；内部控制；企业系统
2008年4月中国证监会公布了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
1 我国企业重组的现状分析
南开大学的张新和上海证券交易所的施东晖共同研究的课题《公司并购重组是否创造价值》一文提出从1993年到2002年我国A股上市公司的并购重组事件，发现目标公司（股权收购与资产重组类事件）业绩有明显好转，但绩效改善缺乏持续性。从并购重组后第2年开始，业绩增长不明显，虽然主业利润率仍有小幅上升，但每股收益平均值和净资产收益率都有所下降，分别下降了23.13%和82.22%；到并购重组后第3年，经营业绩又有所恶化，每股收益平均值和主业利润率分别下降了26.93%和7.93%。
综观我国企业重组绩效不理想的个案，普遍存在内部控制不力，具体表现在以下几方面：
1.1 缺乏长远规划
决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。
1.2 目标定位脱离实际
中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。
1.3 舍本求末——无视商业准则
管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。
1.4 企业重组后内部控制不力
企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。
1.5 缺乏有效沟通
由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。
2 我国企业重组的动机
我国企业重组的动机可以大致分为以下几类：
（1）发挥协同效应。
通过整合资金、技术、销售、品牌等资源，实现资源的共享或互补，谋求1+1>2的产出，在生产成本、市场份额、采购成本、财务领域、人力领域、管理领域实现协同效应，达到企业价值的增值。
（2）谋求企业发展。
企业重组是为了提高企业的战略定位，获取战略机会和竞争优势进行。表现为企业希望通过并购重组扩大企业经营规模，实现规模经济，降低经营成本；进入新行业，将投资扩展到新产品、新服务、新领域，实现纵向和横向发展，挖掘新的利润增长点，提升企业的竞争力。
（3）改善公司治理结构解决代理冲突问题。
企业改进企业的内部运作，实施存量资产的整台，重新梳理公司的治理架构，裁减冗余，谋求削减成本，提高资产运行效率。许多国有企业的通过股改以实现真正的政企分离，让企业完全市场化最终提升企业的管理效率。
（4）财务动机。
优化现有的资产、债务和产权结构，资本整合实现资源的优化配置。例如通过并购降低交易成本，改善经营效率以及实现节税目的。
（5）市场行为的再分配。
这一类重组从全社会的角度看并没有实现增值，但从重组的企业本身有可能体现出重组后企业价值的增加，由于利益在相关方面进行了再分配。如一些处于产品或行业成熟、衰退阶段的企业，将公司业务和资产重新包装，冠以新鲜的题材，在市场上寻找买主，赚取最后一桶金。
3 重组与内部控制
因为企业重组的核心和对象，就是通过对企业人、财、物、技术以及信息资源的重新配置来实现重组的目标。内部控制则是提高资源配置的效率，保证重组目标的贯彻实施有效的管理手段。
目前对内部控制的理解存在两种倾向，比较传统的观念认为只要能够规范化操作就行了，这混淆了不同性质经济活动中的企业在控制方式上的不同。另一种是虽然意识到改革的必要性，但是片面强调改革组织结构的重要性，忽视了控制方式的跟进和强化。重组的内部控制应该将内部控制的基本理念和企业的微观治理改革结合起来。
2008年6月中国财政部等5部委联合发布实施了我国的第一部《企业内部控制基本规范》，该规范借鉴了COSCO的内部控制框架五要素概念，将内部控制分为：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控五个相互关联的要素。
基本规范要求企业建立以控制环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，内部控制的五要素相互联系、相互促进的内部控制系统。
正常时期的内部控制更强调职能分块清晰、操作流程规范、规章制度齐备，重组时期的企业的内部控制特殊性表现在：
（1）控制难度大。
企业重组中发生许多新的业务，涉及跨领域的专业运作，许多经济活动都是企业内包括企业领导此前从未经历过的，可能遇到的许多从未遭遇的问题，企业的内部控制没有经验可循，没有模式可复制。
与此同时，企业重组涉及对企业内原有资源的重新分配，容易遇到人的抵触，为了争取有限的资源，企业内产生的磨擦将比平时剧增，内部控制操控性更难。
（2）风险大。
企业重组涉及企业内的资源深，原有的人、财、物、信息资源配置可能要推倒重来。重组中每一环节的内部控制失败，导致某一重组环节的断裂可能会影响整个重组的成败，控制不好甚至会波及企业赖以生存的根基。
由于企业资源的有限性，倘若内外环境变化，对资源的要求可能超出企业的预料之外，企业内主观犯错或客观疏忽的机会也相对较高，致使企业重组超出预算和规划的情况常常发生。如果企业的内部控制系统没能使企业及时有效应对，导致企业资源流失过量，就会导致企业重组流产。
（3）动态控制过程。
重组中的内部控制更强调过程控制，因为重组中每一环节结果的输出直接影响到下一环节活动的进行，最终影响重组结果，重组业务的时效性要求内部控制对重组进行动态持续的过程控制，在重组中及时根据重组情况的变化，调整内部控制系统，以适应企业重组的要求。以免由于内部控制失效，或重组方向发生根本的方向偏离，企业不能实现既定的重组目标。
（4）内部控制覆盖面广。
重组中的内部控制不但要监督各项运营指标、财务指标，保证财务信息的准确性、合法性，还要监督重组前后的职能衔接，技术、文化、资源等的整合效果，重组的内部控制涉及面更广，渗透更深。
4 内部控制对重组护航作用
将内部控制五要素实施到企业的重组中，更强调动态把握重组中资源配置的深度和广度。重组广度就是为了提高企业整体的经营效率，在设计重组时必须广泛地到考虑??成本和客户价值的因素。重组深度就是重组必须深入渗透到企业组织的6大核心部分：企业中的角色和责任，绩效评定和激励，组织架构，信息技术，共享的价值观和技能。
如果我们把某一企业看作一个系统，企业的内部运作系统处在外部大环境和内部小环境之中。企业重组首先要确定重组输出目标的期望值，重组包括外部资源和信息向企业内部系统输入，企业内各种资源的重新配置，最终从企业内部系统输出结果与重组目标期望值对照，对重组绩效评估，适当调整重组活动，保证目标期望值的输出过程。确定重组的目标应该考虑到企业的长远发展战略和企业所有相关利益团体的诉求，方能使企业的重组效益最大。如以经济增加值EVA作为评价重组的绩效的指标，可以充分调动企业股东、管理层、员工、客户以至社会的能动性，避免因企业重组目标的片面性导致企业发展的不平衡。
企业系统中资源的配置是否适当直接关系企业的盈利能力和运营结果的输出。通过风险评估判断企业的价值链中是否出现了价值衰减的因子，通过重组活动对资源重新配置来增强企业的生命力。
由于系统外部环境和内部环境，以及企业的运营系统都处于动态变化之中，企业重组活动的输入到输出过程中会受到来自内、外部环境的干扰，要确保重组的输出达到目标期望値，需要处理好企业系统三个方面的不确定性：
（1）外部输入的不确定性，包括输入和干扰的不确定性。
（2）系统自身环境的不确定性，资源配置和运用产生的矛盾和摩擦。
（3）在系统内部的控制活动的产出的不确定性。重组目标的实现由一系列分项目标的实现来保证，而每一分项目标的输出结果都具有不确定性，导致企业重组结果输出的不确定性。
重组目标的实现是建立在可靠的企业内部运作系统之上的，而企业运作系统的可靠性是要依靠企业运作系统中资源输入的准确性以及企业内部运作系统内资源配置的合理性实现的。
将企业内部控制的五个基本要素应用到企业重组的内部控制：重组中要以重组的战略目标贯穿重组实施前、重组实施中、和重组实施后的全过程，重组前做好环境控制和信息评估，作为企业重组的基础保证；重组中动态监测各种风险，评审内部控制在重组中的有效性和效率性并及时纠偏，严格控制重组中的风险；通过信息和沟通将内部控制措施落实到重组战略控制、管理控制和作业控制的每一方面中，通过各种控制活动提升内部控制在企业重组中的执行力，确保重组在计划轨道上实现；通过内部审计工作，监督企业重组活动的效率；最后对重组结果输出进行效益评估，检查重组是否发挥了协同效益。
发挥内部控制对企业重组的护航作用就是要管理好重组的深度和广度，保证企业的内部运作系统配合企业的重组战略实施，控制重组的风险，保证企业重组结果的输出。
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